"הדירקטוריונים לא עוסקים מספיק באסטרטגיה"

מאיר שני: בשל הרגולציה הדירקטוריון אינו מייצר ערך מוסף לחברה הציבורית; המשנה לנגיד, דוידה לחמן-מסר: יש לפעול לכך שהדירקטורים יהיו משוחררים משיקולים פרסונליים וממחויבות אישית לבעלי השליטה

"הרגולציה בישראל הפכה את הדירקטוריון לכלב השמירה של ההנהלה במקום לגוף המייצר ערך מוסף לחברה הציבורית". כך אמר איש העסקים מאיר שני, בכנס השנתי של הדירקטורים, שקיים אתמול המרכז הישראלי לניהול (המי"ל) בת"א.

 

שני הדגיש, כי הבעיה המרכזית של הדירקטוריון הישראלי, שהיא בחלקה תוצאה של הרגולציה המכבידה, היא היעדר עיסוק בסוגיות אסטרטגיות ובעיצוב דרכה של החברה.

 

לדבריו, הדירקטוריונים כיום מקיימים ישיבות בתדירות נמוכה, עם סדר יום מקוצר וללא מיצוי הדיון בנושאים השונים. שני טען, כי על הדירקטוריון להיות בעל הרכב מאוזן עם דירקטורים מדיסצפלינות שונות, המקיים דיונים אסטרטגיים רחבים, פוגש ישירות את הלקוחות ונחשף לדרג השני של ההנהלה. לדבריו, זהו מתכון מוצלח לדירקטוריון אפקטיבי.

 

שני הוסיף, כי מספר השערוריות הפיננסיות בישראל הוא עדיין זעיר לעומת ארה"ב, ולכן אין מקום לעבור לקיצוניות הרגולטורית שמאפיינת כיום שוק ההון האמריקני.

 

"לאמץ החקיקה בארה"ב"

 

המשנה ליועץ המשפטי לממשלה, עו"ד דוידה לחמן-מסר, אמרה בכנס, כי אי אפשר לצפות שהדח"צים (דירקטורים חיצוניים) יישאו על גבם את כל כובד הבקרה והפיקוח על החברה הציבורית. על-מנת שהדירקטוריון, שהוא מרכז הכובד של החברה, יפקח על ביצועי המנכ"ל עליו להשתמש גם בוועדת הביקורת וברו"ח המבקר.

 

לדבריה, הבעיה היא שבמציאות הישראלית בעלי השליטה ממנים את כל נושאי התפקידים ולכן פותח המנגנון הייחודי של אישור הצעות באסיפה הכללית באמצעות "השליש הבלתי נגוע".

 

לחמן-מסר הדפה את הטענות כאילו מדובר במנגנון המאפשר סחיטת הבעלים בידי בעלי מניות מהציבור ואמרה, כי אם אכן ישנם מקרי סחיטה יש לפנות לבית המשפט.

 

לחמן-מסר הדגישה, כי יש לפעול לכך שהדירקטורים יהיו משוחררים משיקולים פרסונליים וממחויבות אישית לבעלי השליטה.

 

היא הציעה לשקול את אימוץ החקיקה המקובלת כיום בארה"ב, לפיה יהיה רוב לדירקטורים החיצוניים בדירקטוריון ויחול איסור על מתן הלוואת לנושאי משרה.

 

עוד אמרה לחמן-מסר, כי המצב שבו הבנקים הם גם הנושים של החברה וגם השולטים בגופים המוסדיים ובגופי החיתום המסייעים בגיוס אשראי מהציבור, מחייבת רפורמה עמוקה בשוק ההון.

 

נשיא איגוד לשכות המסחר, עו"ד אוריאל לין, אמר כי יותר מידי שיקול דעת ניתן כיום לפקידות ואנו עדים לתקנות רבות, חדשות לבקרים. לטענתו, הרשויות הפריזו בהיקף הדרישות מהחברה וכי על הדירקטורים מוטל לקדם את החברה מבחינה עסקית ולא רק לעסוק בהגנה עליה.

 

מנכ"ל החברה לישראל, יוסי רוזן, המשמש גם כיו"ר חטיבת הדירקטורים במי"ל, תקף את ההצעה לבטל את ההפרדה הקיימת כיום בחוק החברות בין תפקיד היו"ר למנכ"ל. רוזן אמר, כי חייבת להיות הפרדה בין תפקיד המנכ"ל לתפקיד היו"ר בחברה הציבורית, שכן הפרדה זו חיונית להמשך משטר האיזונים והבלמים בחברה.