המלצה: ראשי חברות יאשרו נכונות הדו"חות הכספיים

ועדת גושן שמונתה על ידי רשות ני"ע במטרה לשפר את הבקרות והפיקוח על חברות בשוק ההון ממליצה: אימוץ חלקי של חוק סרבנס אוקסלי בארה"ב, וכינון בית משפט מתמחה לדיני ניירות ערך. איגוד החברות: "חלק מההמלצות סותרות את חוק החברות"

ראשי החברות הנסחרות בבורסה בתל אביב יצטרכו לחתום על הצהרה בדבר נכונות המידע המופיע בדו"חות הכספיים הרבעוניים והשנתיים, ועל קיומן של בקרות ראויות בחברה. כך עולה מהמלצות ועדת גושן שהוגשו היום (ד') לרשות ניירות ערך.

 

הוועדה, בראשותו של פרופ' זוהר גושן, מונתה על ידי יו"ר הרשות לני"ע, משה טרי, לפני כשנה במטרה להמליץ על כללים (קוד ממשל תאגידי - Corporate Governance), שישפרו את השקיפות וההוגנות בדיווחי החברות הציבוריות, וזאת במטרה לייעל את שוק ההון.

 

הוועדה ממליצה כי הכללים לא יאומצו בחקיקה בשלב ראשון, אלא במתכונת של "אמץ או גלה". כלומר, חברות ציבוריות יאמצו וולונטרית את ההנחיות, ואלו שלא יאמצו, יתנו על כך גילוי.

 

הצהרת המנהלים על נכונות הדו"חות והבקרות בחברות מהווה למעשה 'אימוץ לייט' של חוק "סרבנס אוקסלי" (Sarbanes-Oxley) שחוקק בארה"ב והמחמיר את כללי הפיקוח על החברות הציבוריות, וזאת לאחר התפוצצות פרשיות ענק כמו אנרון ווורלדקום. 

 

חברי ועדת גושן בחרו שלא לאמץ את סעיף 404 לחוק במלואו, שהוא הסעיף הכבד והיקר ביותר בחוק סרבנס אוקסלי והוא מחייב את רואי החשבון של החברות לבקר את האפקטיביות של הבקרות בכל חברה. עלותו כ-1.5 מיליון דולר בממוצע בחברות הציבוריות בארה"ב.

 

המודל המוצע בארץ, תואם למודל הנדון בימים אלה בארה"ב לגבי חברות קטנות. על פי הערכות, המודל המוצע יעלה כ-50-150 אלף דולר לכל חברה.

 

עוד ממליצה הוועדה:

 

• יוקם בית משפט מתמחה לדיני חברות וני"ע. בית המשפט יפעל במסגרת בית המשפט המחוזי, והשופטים בו יצטרכו להיות בעלי יידע בדיני חברות, מימון חברות, וניסיון משמעותי בתחום.

 

• אישור עסקאות עם בעלי שליטה: אישור עסקאות חריגות שלבעלי שליטה יש בהן עניין אישי, ידרוש את אישור רוב בעלי המניות שאינם נגועים בעסקה, וזאת במקום דרישה של שליש מהם בלבד כיום. ההמלצה נועדה לצמצם את התופעה של עסקאות המתבצעות בניגוד עניינים.

 

• חיזוק הסמכויות של ועדת הביקורת: הוועדה ממליצה כי הוועדה תורכב מרוב של דח"צים (דירקטורים חיצוניים) וכמו כן על יו"ר הוועדה להיות דח"צ. עוד נדרש כי רוב החברים יהיו בעלי מיומנות חשבונאית ופיננסית.

 

• החל מ-1.1.2007 לפחות שליש מהחברים בדירקטוריון יהיו דח"צים. בעלי תפקידים הכפופים למנכ"ל לא יכהנו כדירקטורים. תפקידי היו"ר והמנכ"ל יאויישו על ידי שני אנשים נפרדים.

 

ההמלצות פורסמו לציבור כדי לקבל התייחסויות ולאחר בחינת ההערות, יגובשו המלצות סופיות ויועברו לרשות ני"ע. לדברי משה טרי, יו"ר הרשות: "ההמלצות האלה הן דרמטיות. נעשה כל מאמץ לפעול לאימוץ ההמלצות שיימצאו הטובות ביותר לשוק ההון". 

 

חברים נוספים בוועדה: עו"ד משה גביש, יצחק דבש, רו"ח דורון דבי, רונית הראל (סמנכ"ל בבורסה), עו"ד יאיר פרידמן, פרופ' אפרים צדקה מאונ' ת"א, יוסי רוזן - יו"ר החברה לישראל, עו"ד אמיר שרף, רו"ח רם רגב, ועו"ד יורם נוה.

 

איגוד החברות: חלק מההמלצות סותרות את חוק החברות

 

יו"ר איגוד החברות הציבוריות, דן גולדשטיין, אמר בתגובה כי האיגוד מתנגד לנסיון לכפות נהלים אשר סותרים את הוראות חוק החברות הישראלי. "אנו מציעים להגביל את תחולת הקוד לאותם נושאים בהם לא קיים הסדר בחקיקה".

 

לדוגמא, לדבריו, המחוקק הישראלי מותיר לכל חברה את ההחלטה האם להפריד בין תפקיד המנכ"ל לתפקיד היו"ר.

 

לדברי מנכ"ל איגוד החברות הציבוריות, גד סואן, "אם מדובר בניסיון לקדם הסדר שלא באמצעות חקיקה, הרי שאנו סבורים כי מדובר במהלך בלתי ראוי".