המטווח של באיירן החל בדקה התשיעית עם בעיטה אדירה של האמיט אלטינטופ מ-27 מטרים. דקה לפני המחצית נותרה אנדרלכט בעשרה שחקנים, לאחר שמרצ'ין ווסילואסקי הורחק בעקבות שני כרטיסים צהובים בשתי דקות. בתוספת הזמן של המחצית הראשונה נעץ לוקה טוני, בשערו השביעי במפעל, מסמר נוסף בארון הבלגי עם בעיטה מהאוויר לאחר הגבהה של פיליפ להאם.
לוקאס פודולסקי המשיך במגמת השיפור שלו עם שער בדקה ה-57, החמישי שלו בגביע אופ"א. צמד המחליפים, פרנק ריבירי ומירוסלב קלוסה, שיתפו פעולה עשר דקות מאוחר יותר והגרמני כבש את הרביעי של באיירן. הקיצוני הצרפתי חתם את התוצאה עם בעיטה חופשית נהדרת בדקה ה-86.

פ.ס.וו איינדהובן חזרה מלונדון עם ניצחון חוץ חשוב - 0:1 על טוטנהאם הלא יציבה. ג'פרסון פארפאן הפרואני כבש את שער הניצחון בדקה ה-34, לאחר שחטף כדור מג'ילברטו על קצה הרחבה והכניע בקלות את פול רובינסון. זהו ההפסד הביתי הראשון של התרנגולים מול יריבה הולנדית.
גם מארסיי עשתה צעד משמעותי אל עבר רבע הגמר עם 1:3 ביתי על זניט סנט פטרסבורג. ג'יבריל סיסה כבש את הראשון בדקה ה-37 לאחר מסירה ארוכה, והוסיף את השלישי בדקה ה-55 עם בעיטה חזקה ושטוחה מ-15 מטרים. מהמאדו ניאנג, החלוץ הסנגלי, כבש בתווך (48) בבעיטה מסובבת מ-11 מטרים. אנדריי ארשבין השאיר לרוסים פתח של תקווה עם שער מצמק בדקה ה-82.
פיורנטינה אירחה את אברטון הלוהטת והזיעה לא מעט עד שהשיגה ניצחון 0:2. זדראבקו קוזמנוביץ' כבש את השער הראשון בדקה ה-70, ריקארדו מונטליבו הצעיר הוסיף את השני תשע דקות לסיום. הדרבי הגרמני בין לברקוזן והמבורג הסתיים ב-0:1 ביתי של הראשונה. השיוויון בין השתיים נשמר עד הדקה ה-77, אז הגיע תיאופניס גקאס וכבש את שער הניצחון עבור לברקוזן.
גלזגו ריינג'רס המשיכה את התצוגות המשכנעות של באירופה עם 0:2 ביתי על ורדר ברמן. השוער הגרמני, טים ויסה, לא הצליח להדוף את הבעיטה הנהדרת של דניאל קוזין שניות לפני סוף המחצית הראשונה. לויסה יש אשמה גם בשער השני של הסקוטים, בדקה ה-48, לאחר שסטיבן דייויס ניצל הדיפה לא טובה שלו מבעיטה של קוזין כדי לדחוק פנימה.
אלון יפת הישראלי ניהל את המשחק בין בולטון וספורטינג ליסבון, שהסתיים ב-1:1 ב'ריבוק סטדיום'. הוונדררס עלו ליתרון מוקדם משער של גאבין מקאן, שעט על ריבאונד מבעיטה של מת'יו טיילור. סיימון ווקצ'ביץ' איזן עם שער חוץ חשוב עבור הפורטוגלים בדקה ה-69. חטאפה ניצחה את בנפיקה 1:2, משערים של דה לה רוד (25) ופבלו הרננדס (67). מנטוראס צימק לפורטוגלים (76).