שכרו של יונס אושר בדיוק כמו שצריך

שאלתי את שר המשפטים, פרופ' יעקב נאמן, האם ועדת השרים שהוא עומד בראשה קרובה לגיבוש המלצותיה בנושא שכר הבכירים. לא רק שהוועדה לא קרובה לכך, השיב פרופ' נאמן, אלא שאני עצמי עדיין לא גיבשתי דעה. לא ברור לי אם לשנות משהו בהסדרי התגמול הקיימים ומה צריך להיות כיוון השינויים.

להלן מקרהו של אליעזר (אלי) יונס, בן ‭,59‬ מנכ"ל בנק מזרחי-טפחות. על פי גובה התגמול הכולל שקיבל בשנה שעברה, ‭18.7‬ מיליון שקל, תופס יונס מקום שני או שלישי בצמרת המנכ"לים בחברות הבורסאיות. בחינת ההליך של אישור התגמול שלו עשויה לסייע לשר נאמן ולחברי הוועדה שלו לגבש את דעתם.

יונס עמד לסיים את הקדנציה הראשונה שלו, בת חמש השנים, באפריל ‭.2009‬ בתחילת ספטמבר 2008 החליטה ועדת התגמול של דירקטוריון הבנק למנות צוות לניהול מו"מ עמו על חידוש החוזה. חמש ישיבות קיים הצוות עד שהעביר את המלצותיו לוועדת התגמול. זו דנה בהסכם בעוד ‭4-3‬ ישיבות, אישרה את עקרונותיו והעבירה אותם לוועדת הביקורת. זו שוב ישבה על המדוכה 4 פעמים עד שאישרה אותו (שני דירקטורים חיצוניים נמנעו‭.(‬

לבסוף - לאחר שלושה חודשים של בדיקה, מו"מ ודיון - הצביעה מליאת הדירקטוריון בעד ההסכם. בבואם לאשר את ההסכם עיינו הוועדות והדירקטוריון ב‭15-‬ מסמכים, כולל ריכוז נתונים על שכר, בונוסים ואופציות שקיבלו מנהלי בנקים אחרים, חוות דעת כלכלית על שווי האופציות שהוצעו ליונס, סימולציות של העלויות לבנק לפי תוואי הסכם שונים ועוד כהנה וכהנה - כנדרש בחומרה על ידי רשות ניירות ערך.

ב‭31-‬ בנובמבר 2008 שלח מזרחי-טפחות הודעה לבורסה ולרשות ניירות ערך, ובה כל פרטי החוזה שחתם הבנק עם המנכ"ל יונס. 52 עמודים של טקסט צפוף, פתוח וגלוי. המסמך עלה מיד במלואו באתר הבורסה באינטרנט. מקסימום שקיפות.

אלא שאז, בסוף נובמבר ‭,2008‬ קיבל החוזה תשומת לב שולית. ידיעות קצרות בעמודים פנימיים של מוספים כלכליים. היו אלו ימים של נפילות וקריסות בכל שוקי ההון, פשיטות רגל ומבצעי חילוץ, ימים של בנקים מתנדנדים על סף התהום, והיה ברור שרק קמיקזה מלידה ירצה בלב סערה כזאת להתמנות למנהלו הכללי של בנק.

מה קיבל יונס תמורת הסכמתו לשמש מנכ"ל חמש שנים וארבעה חודשים? הודעת הבנק לבורסה מפרטת: משכורתו החודשית תהיה 214 אלף שקל לחודש, צמודה למדד המחירים לצרכן. זכויות סוציאליות, הפרשות פנסיוניות והחזרי הוצאות מסתכמים בעוד 98 אלף שקל לחודש. בנוסף, יקבל יונס זכויות - אופציות - לקנות מדי שנה כ‭1.1-‬ מיליון מניות של הבנק במחיר קבוע של ‭21.2‬ שקל למניה, בצמוד למדד, ב‭5-‬ מנות שוות.

ביום שבו נקבע המחיר שבו יוכל יונס לקנות בעתיד את מניות הבנק ‭")‬מחיר מימוש האופציה‭("‬ היה שערה של מניית מזרחי-טפחות בבורסה כ‭19.4-‬ שקל - נמוך בקרוב ל‭10%-‬ מהמימוש. האופציה של יונס הייתה, בעגת הפיננסים, "מחוץ לכסף‭."‬ אף על פי כן, גם לאופציה כזאת יש ערך כלכלי לא מבוטל - בהנחה שהעולם לא ישתגע ושהמניות יעלו בעתיד כפי שעלו, פחות או יותר, בעבר.

על פי חישוב שנעשה בבנק, בהסתמך על נוסחה מקובלת, השווי התיאורטי ההוגן של האופציה הזאת היה ‭38.6‬ מיליון שקל, כלומר כ‭7.7-‬ מיליון שקל לשנה (בפועל, הפריסה על פני הזמן מסובכת יותר גם בגלל "חסימה" שאינה מאפשרת מימוש מהיר‭.(‬

בהסכם קודם קיבל יונס מהבנק אופציות בשווי 24 מיליון שקל. יונס כמובן לא חייב לקנות מניות חדשות של הבנק ב‭120-‬ מיליון שקל, כ‭2.5%-‬ מהון הבנק, ולמכור אותן מיד אחר כך ברווח; אם מחיר המניה בבורסה גבוה מ"מחיר המימוש" של האופציה שלו, יונס רשאי לקבל מהבנק רק את ההפרש, את ההטבה. יונס מצדו התחייב לשלם עליה מס הכנסה מלא כמו הייתה תמורה לעבודה. הוא ויתר על בונוס שנתי במזומן, שחושב בחוזהו הקודם על פי שיעור התשואה להון של הבנק, והיה עשוי להגיע ל‭2-‬ מיליון שקל בשנה.

יונס חתם אפוא עם מזרחי-טפחות על חוזה עבודה עם חבילת תגמול ששני שלישים ממנה ניתנו לו באופציות לקניית מניות, כאשר בשעת החתימה הן לא נראו אטרקטיביות. הבנקאות הרי נחשבה בסתיו 2008 למגזר מוכה, שלא יתאושש עד סוף העשור.

אלה שמקימים כיום מהומה סביב התגמול ליונס נותרו אדישים לנוכח הודעת מזרחי-טפחות לפני שנה וחצי ולא ראו בה סיבה למרי אזרחי. אולי גם הם חשבו בעומק לבם כי יונס משוגע להסכים לנהל בנק, ועוד לקבל שני שלישים מהתגמול באופציות. הרי אם שער המניה בבורסה יהיה בעתיד זהה או נמוך משער האופציה, ההטבה ליונס שווה אפס.

בראייה לאחור, ספק אם אפשר לחשוב על הליך נכון יותר, גלוי יותר, מסודר יותר ועומד יותר בכל תנאי הבקרה לאישור חוזה עבודה של מנכ"ל בחברה ציבורית מזה שבו אושר התגמול ליונס. נוסחת התגמול אף המריצה אותו להמשיך ולנהל את הבנק בדרך שמרנית, עם דגש על יציבות לזמן ארוך.

יונס לא לקח רק לעצמו: בקיץ 2008 הוענקו לכל עובדי הבנק אופציות לקניית מניות, אם כי בתנאים גרועים במידת מה משל יונס. מחירה העתידי של המניה לעובד מהשורה היה גבוה יותר ‭25)‬ שקל‭,(‬ ההטבה הגלומה באופציה נמוכה יותר, ומספר האופציות המוקצות הותנה מראש ברווחיות הבנק. הדירקטורים החיצוניים בבנק טענו שאותם עקרונות הקצאה צריכים לחול גם על האופציות שניתנו ליונס. לכן נמנעו מהצבעה.

זו נקודה שחורה בהסכם ההעסקה של אלי יונס - אך נזכור שבין יוני לאוקטובר 2008 השתנתה ללא הכר תמונת הבנקאות העולמית והישראלית. מניות של בנקים בינלאומיים מובילים קרסו ונמכרו בפרוטות, הבהלה שלטה בשווקים, ולפחות בנק אחד בישראל עמד, בסוכות ‭,2008‬ במצב מסוכן.

המסקנה? הליך אישור התגמול למנכ"ל של חברה בורסאית חשוב, הרכב התגמול חשוב, השקיפות חשובה, הדיון הציבורי חשוב, הריסון העצמי חשוב - אבל מצבים יוצאי דופן כמו אלה ששררו בשנתיים שחלפו במגזר הפיננסי מייצרים תוצאות יוצאות דופן.

לי אייקוקה הסכים ב‭1979-‬ לעמוד בראש יצרנית המכוניות הכושלת קרייזלר ולהצילה מפשיטת רגל. הוא דרש דולר לשנה ותגמול נדיב במניות החברה, שבשעת הקצאתן לא היו שוות מאומה: קריייזלר נאלצה לבקש ערבויות לאשראי מממשלת ארה"ב. עם אייקוקה ניצלה קרייזלר מקריסה, חזרה להרוויח, פרעה חובות, והמנכ"ל עצמו היה לאיש עשיר ומוערך מאוד.

גם האופציות של יונס מהעבר ומהעתיד הפכו אותו לאיש עשיר, השווה כ‭100-‬ מיליון שקל. בעלי השליטה בבנק לא מצטערים על כך (שער המניה עלה בעשרות אחוזים ומדדי הרווחיות השתפרו דרמטית‭,(‬ כפי שעולה מתזכיר שהגיש לוועדת נאמן מוזי ורטהיים, המחזיק כחמישית ממניות הבנק: "מבחינתנו, כבעלי השליטה‭,"‬ כותב ורטהיים, "הארכת תקופת כהונתו של יונס בבנק הייתה צעד נכון ומתבקש לנוכח ההישגים הרבים אליהם הגיע הבנק בקדנציה הראשונה שלו‭."‬

קשה לעלות על הדעת המלצה רגולטורית של ועדת השרים בראשות פרופ' נאמן, שיישומה בדיעבד במקרה של יונס היה מביא לתוצאה שונה בהרבה. חברי הוועדה יכולים לשפוט בעצמם.

המאמר פורסם לראשונה ביום שישי במוסף "ממון" של "ידיעות אחרונות"