אושרו תקנות חיתום חדשות להנפקות בשוק ההון
התקנות מיישמות רפורמה בחוק ניירות ערך שהתקבלה בקיץ 2004 המאפשרת להציע ניירות ערך למשקיעים מוסדיים במסגרת הצעה לציבור ללא צורך בהליך של מכרז שקיים היום
ועדת הכספים אישרה היום (ג') ברוב קולות תקנות חיתום חדשות להנפקות בשוק ההון לאחר יומיים של דיונים מתוחים ועתירי לחצים מנוגדים שהפעילו הבנקים והברוקרים באופן ישיר ובאמצעות לוביסטים.
הוועדה נאלצה לגשר במחלוקת בין הצדדים בסוגיית ניגודי העניינים בפעילות החתמים אותם ביקשה רשות ניירות ערך למנוע בתקנות החדשות. אתמול אחה"צ נראה כי המשפטנים גיבשו פשרה, אבל אז התערב לפתע יו"ר בנק לאומי, איתן רף, ולחץ להפוך את הקערה על פיה. יו"ר הוועדה, ח"כ יעקב ליצמן, דחה את לחציו, והיום הוביל לאישור התקנות ברוח הפשרה מאתמול. הן ייכנסו לתוקף בראשית יוני.
התקנות מיישמות רפורמה בחוק ניירות ערך שהתקבלה בקיץ 2004 המאפשרת להציע ניירות ערך למשקיעים מוסדיים במסגרת הצעה לציבור ללא צורך בהליך של מכרז שקיים היום. שיקול הדעת לגבי הקונים והכמות שתימכר לכל אחד ניתן לחתמים שהם מנהלי ההנפקה. הרפורמה גם מבטלת את החובה לפרסם את מחיר ההצעה בתשקיף. התקנות מפרידות בין מועד פרסום התשקיף למועד פרסום המחיר והכמות הסופיים שיהיה בסמוך ליום המכירה בפועל.
המחלוקת בין הבנקים לברוקרים בסוגיית ניגודי העניינים התגלתה בוועדה כבר לפני 3 חודשים. אבל אישור התקנות התעכב יותר בגלל חילוקי דעות בין רשות ניירות ערך למשרד המשפטים. ליצמן שלח את כולם לגבש עמדה אחידה, אבל כשחזרו לוועדה אתמול התברר כי רק נציגי המדינה הגיעו להסכמה, בעוד שהברוקרים המשיכו להיאבק על הגדלת הנתח שלהם על חשבון הבנקים במגמה לצמצם עוד יותר את החשש לניגוד עניינים שקיים בין הבנקים שיש להם אחזקות בחברות החיתום כשמדובר במנפיקים שהם בעלי חוב לבנקים.
המחלוקת על פעילות החתמים המתמחרים
המחלוקת התמקדה בפעילות החתמים המתמחרים אשר נוטלים חלק בקביעת מחיר ניירות הערך שיוצעו על פי תשקיף ההנפקה. לפי הפשרה שגיבשה היועצת המשפטית של הוועדה עו"ד שגית אפיק על בסיס הצעת רשות ני"ע, ובהמשך לעקרונות רפורמת בכר, חתם לא ישמש גם כמתמחר ולא יתחייב בשיעור העולה על 15% מכלל ההתחייבויות החיתומיות במגבלות הבאות – בהצעה לציבור של קבוצת החתם; או אם למעלה מ-25% מהתמורה מיועדים לפירעון חוב לקבוצת החתם; או אם יתרת החוב של המציע לקבוצת החתם היא מעל 15% מסך ההתחייבויות הפיננסיות שלו.
במטרה למנוע ככל האפשר את השפעת הבנק על החתם נקבע בתקנות כי המגבלות הנ"ל יחולו כאשר נותן האשראי מחזיק בין 10% ל-20% מאמצעי השליטה בחתם ואין בעל שליטה אחר זולתו; ואם יש בעל שליטה נוסף - גם אם נושא משרה בחתם עובד בתחום האשראי בגוף הבנקאי.
בנוסף נקבע כי בכל המקרים שבהם הבנק הוא בעל אחזקות בחתם מעל 10%, וחוב המנפיק לבנק מעל 15% מההתחייבויות הפיננסיות של הבנק – נדרש אישור מיוחד להתחייבות החיתומית של החתם. אישור זה חייב להינתן בוועדת דירקטוריון שרוב חבריה אינם קשורים למי שמחזיק בחתם החזקה משמעותית, וההחלטה תאושר ברוב של הדירקטורים העצמאיים שנכחו בדיון.
פשרת אפיק-ליצמן
פשרת אפיק-ליצמן מגבילה את תוקף התקנות לשנתיים, במקום ל-5 שנים שהציעה רשות ניירות ערך. זאת כדי לאפשר חשיבה מחדש בפרק זמן קצר לאור הניסיון שיצטבר מהפעלת התקנות. שנוי מהותי נוסף בפשרה העדיף את מבחן ההתחייבויות הפיננסיות על מבחן מאזן הנכסים של נותן האשראי. יו"ר לאומי לחץ לחזור למבחן הנכסים, אך נדחה כאמור.
על פי נוסחת הפשרה שיפצה ועדת הכספים גם את התקנות למניעת ניגודי עניינים כאשר החתם קשור במשקיע מוסדי. בנוסף להצעת רשות ני"ע להגביל את כמות ני"ע לגופים קשורים ל-5% מהכמות הנמכרת בהנפקה, קבעה הוועדה כי לגופים גדולים שמנהלים נכסים עבור הציבור בשווי העולה על 10 מיליארד שקל תינתן הקצאה בשיעור 10% מההנפקה. עם זאת נדחתה הצעה לאשר הקצאה עד 15% לגופים שמנהלים נכסים מעל 20 מיליארד שקל. זאת לאחר שרשות ני"ע איימה למשוך את התקנות אם תאושר המדרגה השלישית.
יו"ר הרשות, משה טרי, בירך על השלמת התקנות שבהן הושקעה לדבריו "עבודת נמלים במשך 10 שנים". הוא אמר כי הרפורמה תשכלל את שוק ההנפקות בחיתום יעיל ותחרותי יותר. היא תשלב חתמים זרים, ותביא לשיווק מהיר וקל יותר של ניירות ערך למשקיעים זרים. כל זה, מאמין טרי, רק יגדיל את סיכויי השוק הראשוני הישראלי בתחרות הגוברת בשוקי ההון הגלובאליים
לפנייה לכתב/ת 
