מבחנו של הדירקטור הישראלי

פרשת האופציות בחברת בזק, שאושרו בדירקטוריון החברה, ואשר נחקרת על ידי רשות ני"ע ואף הביאה לפי שעה ליציאתו לחופשה של המנכ"ל יעקב גלברד, מעלה את השאלה האם הדירקטורים בחברות הפרטיות נבחרים 'לפי התאמתם לתפקיד', האם קיימים בכלל קריטריונים מקצועיים לבחירתם והאם מישהו בכלל יודע מהו תפקידו של הדירקטור.

הדירקטוריון ("מועצת המנהלים") בחברה מסחרית מתמנה בידי בעלי המניות ומהווה את הסמכות העליונה בחברה, מעל המנכ"ל.

"עבודת" הדירקטור היא להגיע לישיבות הדירקטוריון, המתקיימות אחת למספר חודשים. ואולם, להיות דירקטור הוא להלכה אחריות כבדה. חוק החברות קובע כי הדירקטוריון "עוסק בגיבוש האסטרטגיה של החברה ומפקח על המנכ"ל".

החוק מסמיך את הדירקטוריון למנות ולהדיח מנכ"לים, לאשר דו"חות כספיים, לקבוע את מסגרת האשראי, את המבנה הארגוני ואת מדיניות השכר, ולאשר הנפקות, עסקאות, הצעות רכש וחלוקת דיבידנדים, בונוסים ואופציות. בחברה הנסחרת בבורסה צריך לכהן לפחות דירקטור אחד בעל מיומנות חשבונאית ופיננסית.

תפקיד הדירקטור נושא, לכאורה, גם סיכון גדול. החוק מחייב את הדירקטור "לשאת אמונים לחברה, לנהוג בתום לב ולפעול לטובתה". עבירה על חובת האמון היא עבירה פלילית, אם כי בישראל לא נכנס עדיין אף דירקטור לכלא על הפרתה.

הסתבכויות פליליות

במשק הישראלי אירעו שלושה מקרים בולטים שבהם דירקטורים הסתבכו במשפט פלילי בגלל ששיתפו פעולה, או העלימו עין, משערוריות שהתרחשו בחברות.

בשנות ה-80' הואשמו 11 דירקטורים בבנק צפון אמריקה, שקרס בעקבות מעשי מרמה וזיוף של מנהלים, כי פגעו בחובת האמון שלהם כאשר העניקו ללקוחות אשראי ללא ביטחונות. הדירקטורים הורשעו ווטלו עליהם קנסות של מיליוני דולרים. בשנת 2005 הוגשה תביעה דומה נגד דירקטורים בבנק למסחר שקרס עקב המעילה של הפקידה אתי אלון, שעדיין נידונה.

הפרשה השלישית הסתיימה לפני כחודש: רחל טולדנו, רמי לוי ויגאל גלאי - דירקטורים בחברת אפקון, מקבוצת פלד-גבעוני - הורשעו בפלילים על חלקם באחת מהשערוריות שהתרחשו בקבוצה. השלושה קיבלו קנסות של 25-15 אלף שקל על כך שלא חייבו את החברה לפרסם דו"חות כספיים.

השופט זכריה כספי מבית המשפט המחוזי בתל אביב ציין בגזר הדין: "הם הכניסו את ראשם ללוע הארי, כשקיבלו על עצמם לכהן כדירקטורים בחברה בלא ידע, מיומנות וניסיון. ידע כל דירקטור כי יוכל לכהן רק אם ניחן בכישורים המתאימים. כהונתו איננה פרס עבור שירותים שנתן בעבר או גמול על נאמנותו למאן-דהוא".

"לחלק מהדירקורים יש עמוד שדרה"

"כשבזק הייתה חברה ממשלתית, היה לדירקטורים חופש לפעול לפי שיקול דעתנו", אומר אבי ברק, ששימש בעבר כדירקטור בבזק. "פעם אחד השרים התערב ואמר לנו, 'אתם דירקטורים מטעם המיניסטר, תעשו מה שהוא אומר', אבל אנחנו הצבענו ההפך. דווקא אחרי ההפרטה, הכוח של הדירקטורים נחלש בצורה מסוימת. בעלי שליטה פרטיים מצפים שהדירקטורים יפעלו לפי ההנחיות והאינטרסים שלהם".

"לחלק יש ולחלק אין. הבעיה היא, שלפעמים מי שיש לו עמוד שדרה מתעמת עם ההנהלה וזוכה להיות דירקטור בפחות ופחות חברות, ולהיפך".

"הדירקטורים הם כמו פטריות"

דירקטורים רבים בחברות סירבו להתראיין לכתבה ולשוחח על פעילותם. דירקטורים שדיברו וביקשו שלא נציין את שםמם, תיארו את עבודת הדירקטוריון אחרת מהתיאורים שניתנו לייחוס. חלק מהאנשים שכיהנו כדירקטורים טוענים שהדירקטורים אינם יודעים הרבה על ההחלטות המתקבלות בחברה.

"יש חברות שבהם ישיבת הדירקטוריון נמשכת פחות מחצי שעה", אומרת דירקטורית לשעבר בכמה חברות גדולות, "בישיבות מחליטים על עסקאות במיליונים. יש דירקטורים שמגיעים לישיבה ושואלים 'על מה מחליטים?' חלק מההחלטות מנוסחות בספר של 300 עמודים. האם כולם עושים 'שיעורי בית' וקוראים את החומר לפני הישיבה? אני בספק. כולם אוכלים בישיבות האלה ביסקוויטים, לא כולם פותחים את הפה ואומרים משהו. ראיתי דירקטורים שהעבירו את הזמן בקשקושים ובדיחות, אפילו בנמנום".

דירקטור אחר לשעבר אומר: "המנכ"ל אמר לנו שדירקטורים הם כמו פטריות: שומרים אותנו בחושך ומאכילים אותנו בזבל".

"יש דירקטורים שהם כיסוי ישבן"

יו"ר איגוד החברות הציבוריות, גד סואן, מתרעם על התיאורים הללו: "רוב הדירקטורים הם אנשים מבוססים. התגמול שהם מקבלים על הגעה לישיבות לא נחשב בעיניהם לכסף גדול והוא לא המניע העיקרי שלהם להשתתף בישיבות. הם משתתפים בישיבות בגלל שאכפת להם. יש דירקטורים שאינם מקבלים תגמול אבל עושים עבודה מצוינת".

השלמת הכנסה במיליוני שקלים

חוק החברות מתיר לחברות בורסאיות לשלם לדירקטורים תגמול כספי של 610 שקל עד 1,625 שקל לישיבה. חברת שופרסל, לדוגמה, שילמה בשנת 2006 לדירקטורים שלה (לא כולל יו"ר הדירקטוריון) 800 אלף שקל, שהם בממוצע 80 אלף שקל בשנה לדירקטור (6,700 שקל בחודש). דור-אלון שילמה ל-15 הדירקטורים שלה אשתקד 492 אלף שקל, שהם כ-38 אלף שקל לדירקטור בשנה.

נשמע מעט? מעלעול ברשימות הדירקטורים של חברות עולה כי לא מעט אנשים מכהנים, בו זמנית, בדירקטוריונים של עשרות חברות שונות. התגמולים שמקבלים אותם דירקטורים מצטברים ל"השלמת הכנסה" של כמה מיליוני שקלים בשנה.

כך לדוגמה משמש שאול גליקסברג, סמנכ"ל הכספים של חברת אפריקה ישראל, כדירקטור ב-70 חברות, ביניהן עשרות חברות של קבוצת אפריקה ישראל וכן בחברות נוספות בהן דור אלון, רבוע כחול, אלון USA, פקר פלדה, נגב קרמיקה ופיצה האט.

גליקסברג הוא בעל תואר שני בכלכלה וחשבונאות, וניסיון של שנים בניהול פיננסי של אחדות מהחברות הגדולות במשק. ואולם, לא כל המגה-דירקטורים הם בעלי השכלה וניסיון ניהולי. היו"ר המשותף של חברת אלון, יצחק באדר, לדוגמה, הוא בעל השכלה תיכונית בלבד וניסיון בחקלאות ובניהול אגודות שיתופיות במגזר הקיבוצי. באדר, חבר קיבוץ גבעת חיים, משמש כדירקטור ב-59 חברות.

חבר מביא חבר

איך מתמנים לדירקטור? "דירקטורים מתמנים בהתאם לנסיבות, כמו מנהלים, פוליטיקאים או עיתונאים", אומר בכיר ברשות לניירות ערך, "הם מתחבבים על אנשים מסוימים וקושרים אתם קשרים. חלק מהדירקטורים אפילו לא יודעים לקרוא דו"ח כספי, ולכן החוק מחייב כל חברה למנות גם דירקטורים בעלי מיומנות פיננסית".

השרים הפכו לדירקטורים

חברות לא מעטות ממנות גם דירקטורים ששימשו בעבר כשרים, חברי כנסת, ראשי עיר ופקידים בכירים. כך למשל, מכהנים השרים לשעבר שאול יהלום (שר התחבורה), אברהם (בייגה) שוחט (שר האוצר) ורוני מילוא (בכמה משרדים כולל שר בריאות ושר משטרה, וכן ראש עיריית תל-אביב) כדירקטורים במספר חברות. האם החברות מינו אותם כגמול לסיוע שהעניקו לחברות בעבר?

"אני לא מאמין שמישהו ממנה דירקטורים כתגמול", אומר סואן, "אם חלילה זה נעשה אי פעם, מדובר בעבירה על החוק, והרשות לניירות ערך צריכה לטפל בכך במלוא החומרה. המציאות כמעט הפוכה. אברהם שוחט לדוגמה מוערך כמי שהיה שר אוצר מצוין דווקא בגלל שלא דאג לחברה כזאת או אחרת אלא למשק כולו".