אז מה זה בעצם מניה

כולם שומעים בחדשות על הבורסה שעולה או יורדת, על שוק המעו"ף ועל מניות, אבל הרבה בעצם לא יודעים מהי מניה ומה עושים איתה, ואיזה סוגים של מניות יש.
מניה הינה מסמך המקנה לבעליו זכות כלשהי בחברה. חברה מנפיקה מניות כדי לגייס הון ובתמורה מבטיחה זכות מסוימת לבעליה שהשקיע הון בחברה באמצעות רכישת המניה. אלא שסוגי המניות הרבים והשונים עלולים לבלבל רבים וטובים. בטור זה נדון בקצרה ועל קצה המזלג בסוגי המניות העיקריים וננסה לעשות מעט סדר באי-הסדר.

סוגי המניות וכוחן

חברה יכולה להחליט על הנפקת סוגי מניות שונים, קרי: מתן זכויות מסוגים שונים לבעלי המניות. מניה היא חוזה בין החברה לבעל המניה, לפיו תמורת הסכום שהשקיע הוא בחברה (עם רכישת המניה) הוא יהיה זכאי לזכות מסוימת בה. במהלך השנים פותחו סוגים שונים של מניות שעל הזכויות המוענקות במסגרתן חלה מגבלה חוקית אחת החלה על מניות הנסחרות בבורסה: כל המניות מעניקות זכות הצבעה שווה למעט מניות "בכורה" ומניות "זהב" בהן נדון. מגבלה זו נועדה להגן על האזרח הקטן, ולהקשות על החברות לנצל את בורותו בסוגי המניות השונות כדי לגזול ממנו זכויות הצבעה.

מניה למוכ"ז

ראשית יש לחלק את המניות לשני סוגים עיקריים: מניות למוכ"ז (למוסר כתב זה) ומניות על שם. מניות למוכ"ז היא מניה המקנה זכות למי שאוחז בה באותו מועד. מניה שכזו עשויה לעבור מיד ליד ממש כמו שטר כסף, ולזכות לבסוף את זה שאוחז בה במועד הרלוונטי. תנאי להנפקת מניה למוכ"ז הוא כי בעל המניה שילם מלכתחילה את מלוא ערכה כך שלא ייווצר "פגם" בשעה שזו תועבר לאדם אחר, וכדי שהחברה תכבד אותה משתוגש לה.

מניה על שם

מניה על שם היא תעודת מניה שבה נרשם שמו של בעליה. על רוכש הבעיה להנפיק מניה חדשה הנושאת את שמו. במקרה של מניות על שם נרשם שם הבעלים אף בספרי החברה. בניגוד למניה למוכ"ז (או שטר כסף) אובדן של מניה על שם אינו אסון וניתן לפנות לחברה להנפקת מניה חדשה הנושאת את השם. מניה מסוג זה הינה למעשה אך ורק ראיה לזכות הבעלים בחברה ולרישומו בספריה.
בכל מקרה יגבר הרישום המצוי בספרי החברה, כך שאם רשומה מניה על שם אלמוני ואילו בספרי החברה מופיעה היא על שם פלוני, הפלוני יהיה בעליה ולא אלמוני. לפיכך לא נוהגות רוב החברות הפרטיות (חברות שאינן נסחרות בבורסה) להנפיק תעודת מניה "על שם" ומסתפקות ברישום בעלי המניה בספרים וברישומי רשם החברות.
אדם יכול לבדוק בפשטות מיהם בעלי המניות בחברה באמצעות פניה לרשם החברות וקבלת תדפיס המפרט את הבעלים השונים, סוגי המניות שבידם ומועדי רכישתן.
לכל אחד מסוגי המניות יתרונות וחסרונות. על יתרונותיה של מניה למוכ"ז ניתן למנות את העובדה שאדם שאינו מעוניין שהציבור הרחב יידע על היותו בעל מניות בחברה פלונית יוכל להחזיק בידו מניה שכזו ממש כמו שטר, ללא זהותו עליו כאשר באפשרותו להמחותו ולהעבירו לכל אדם אחר. מאידך, כאמור, אובדן של מניה למוכ"ז יביא בד"כ סוף פסוק על זכויות הבעלים על-פיה.

חברות רישום

כאשר בחברה נתונה נעשות עסקאות יומיומיות במניות בהיקפים גדולים אין לצפות כי רשם החברות יעודכן על כך בכל רגע נתון. לפיכך הוקמו "חברות רישום" שמטרתן לנהל רישום שוטף של אותן העברות של מניות. במקרה של שימוש בשירותי חברה שכזו, יירשם בספרי רשם החברות כי המניות הינן בבעלות חברת הרישום. כך יימנע הצורך לעדכן את רשם החברות על בסיס שוטף. למעשה חברת הרישום מחזיקה באותן מניות עבור בעליהן האמיתיים.

מניות בכורה

כאשר מנפיקה החברה מניה נמצאים מנהליה בדילמה: מצד אחד, החברה נזקקת להון אך מצד שני הנפקת מניות תקנה זכויות הצבעה לבעליהן כך שלמעשה ידוללו זכויותיהם של המנהלים (או הבעלים המקוריים). לפיכך באו לעולם מניות ה"בכורה".
מניה מסוג זה אינה מעניקה זכות השתתפות בהצבעה, אך מעניקה עדיפות במועד חלוקת הדיבידנדים. כך יקבלו מניות הבכורה את הדיבידנדים בטרם יקבלו אותם יתר בעלי המניות – זאת כמעין "פיצוי" על היותן חסרות זכות הצבעה. יתר בעלי המניות יתחלקו למעשה ב"שיירים" שיוותרו לאחר חלוקת הדיבידנדים לבעלי מניות הבכורה.
כדי שלא ייתאפשר לבעלי יתר המניות להתחכם ולפגוע, באמצעות הצבעה, בזכויותיהם של בעלי מניות הבכורה הרי שמוענקת לאלה האחרונים זכות הצבעה בכל הקשור לזכויותיהם הם – כך שאלה לא ייפגעו.

סוגי מניות בכורה

מניות הבכורה נחלקות לשני תתי-סוגים סוגים, כאשר הראשון שבהם הוא מניית בכורה "צוברת" ומניית בכורה שאינה "צוברת". זו האחרונה תקנה לבעליה את כל הזכויות המוענקות על-ידי מניית "בכורה", קרי: עדיפות בקבלת דיבידנדים. אלא שבשנה בה לא חולקו כלל דיבידנדים על-ידי החברה יפסיד בעל אותה מניה את הדיבידנדים שיכול היה לקבל.
לעומתה, מקנה מניית הבכורה ה"צוברת" זכות לקבל בשנים הבאות את הדיבידנדים שלא התקבלו קודם לכן. כך, למשל, אם בבעלות אלמוני מניית בכורה שאינה "צוברת" ובידי פלוני מניית בכורה "צוברת" ובשנה נתונה לא חולק דיבידנד אך בזו שלאחריה חולק, יקבל אלמוני את הדיבידנד עבור השנה בה חולק דיבידנד בעוד פלוני יקבל דיבידנד עבור השנתיים.
תת-הסוג השני הוא מניית בכורה "משתתפת" ומניית בכורה ש"אינה משתתפת". זו האחרונה הינה מניית בכורה רגילה, בעוד שהראשונה מקבלת את חלקה תוך מתן עדיפות כאמור לעיל, אך לאחר מכן משתתפת גם עם בעלי המניות הרגילים בחלוקת הדיבידנדים.

מניה רגילה מבוכרת

מניות רגילות מבוכרות הן מניות רגילה בעלת זכות נוספת: בעליה זכאים לקבל את ה"שיירים", אם נותרים כאלה, לאחר חלוקת הדיבידנדים.

מניית הנהלה/הצבעה

מניית הנהלה/הצבעה מאפשרת לבעליה זכות הצבעה בלא שתהא מוקנית לו זכות לקבלת דיבידנדים. מניה מסוג זה נועדה לאפשר למי שאינם בעלי החברה לנהלה – כגון חברי דירקטוריון.

מנית יסוד

מניה מסוג זה משמשת בעיקר את יזמיה (מייסדיה) המקוריים של החברה כדי למנוע השתלטות של גורמים זרים בשעה שנדרש גיוס הון נוסף למשל לצורך הגדלת החברה. בעוד שגיוס הון נוסף "מדלל" בד"כ את זכויות ההצבעה של היזמים המקוריים, מאפשרות מניות היסוד מניעת תופעה זו במידה מסוימת.
לפיכך, מקנות להן עדיפות מסוימת בהצבעה (כגון הענקת מספר "קולות" לניית יסוד אחת וכו'), זכות הכרעה במקרה של שוויון בהצבעה או למשל זכות השתתפות ברווחי החברה עוד בטרם יוחלט על חלוקת דיבידנדים. חברה המגיעה לפירוק תקנה לבעלי מניות היסוד עדיפות על בעלי המניות האחרות. מניה זו, כמו גם מניית הנהלה/הצבעה אינה מוגדרת בחוק ומהווה בעצם חוזה בין החברה לבעל המניה.
לפיכך גם יכולה משמעותה של המניה להשתנות מחברה לחברה ולהקנות זכויות שונות בנסיבות שונות. זאת כאמור כל עוד עסקינן בחברה פרטית (שאינה נסחרת בבורסה).

מניית הטבה

מניות מסוג זה הינן למעשה תחליף לחלוקת דיבידנד. באמצעות חלוקת מניות מסוג זה עשויה חברה "לפצות" את בעלי המניות בעתיד על אי-חלוקת דיבידנד במועד נתון. כך גם עשויה חברה באמצעות חלוקת מניות מסוג זה, לתת עדיפות לבעלי סוג מניות מסוים על בעלי סוג מניות אחר.

מניה בת פדיון

מניה הנרכשת במחיר נתון ואשר ניתן לרוכשה בחזרה (על-ידי החברה) או למוכרה בחזרה (על-ידי בעל המניה), בהתאם לסוג המניה, במחיר בו נרכשה/נמכרה.

מניית זהב

שימוש במניות מסוג זה נעשה לעיתים רחוקות על-ידי המדינה. כך למשל כאשר מעוניינת המדינה להפריט חברה, קרי: להעבירה לבעלות הציבור, תוך שמירת אינטרסים חיוניים בה – תדאג היא להחזיק במניית "זהב". מניה מסוג זה מעניקה למעשה זכות "וטו" למדינה. הדבר מאפשר למדינה למכור החזקותיה באותה חברה ולחדול הלכה למעשה מניהולה אך לשמור בידיה "קלף" המאפשר לה להטיל "וטו" במקרים בהם תראה צורך בכך (כגון רכישת חברת אל-על בידי גורמים זרים או כאלה העוינים את מדינת ישראל וכו').
לבסוף, המלצה למתכוונים להקים חברות סטארט-אפ או מייזמים משותפים למיניהם: במידה ואינכם בקיאים בתחום על בוריו כדאי יהיה לעסוק למן ההתחלה שימוש בייעוץ מקצועי. רבים גילו בדיעבד כי מאחורי הקלעים של המיזם המוצלח שהגו עמדו "כרישים" שנישלו אותם מכל זכות בחברה בהתמדה וללא ידיעתם.
בעלי-הון המשקיעים במיזמי סטארט-אפ הם בדרך כלל שועלי קרבות מנוסים שהתחום אינו זר להם. מטבע הדברים מנסה כל צד להגן על זכויותיו הוא ,והיזם עשוי לבסוף לגלות עצמו עומד מן הצד, כמעט חסר זכויות והשפעה, בעוד שה"משקיעים" או ה"שותפים" משתלטים למעשה על החברה כולה.

תוכן הרשימה אינו מהווה ייעוץ משפטי או תחליף לו, אינו חסין מטעויות והשמטות ואין להסתמך עליו בביצוע ו/או בהמנעות מביצוע פעולה כלשהי

הכותב הינו עו"ד, בורר, חבר וועדות החקיקה למדע וטכנולוגיה, למחשוב ולבנקאות, וועדת תובענות ייצוגיות של לשכת-עורכי-הדין.