בעלי מניות המיעוט בטמפו נגד "דיבידנד מוסווה"

אין זה סוד שהיחסים בין בעלי המניות הגדולים ביצרנית המשקאות טמפו (משפחות בר-בורשנטיין מחד, ופודהורצר מאידך) מתוחים. אבל לא רק ביניהם. פרוטוקול אסיפת בעלי המניות של החברה שהתקיימה בחודש שעבר, שהגיע לידי "ידיעות אחרונות", חושף שורת טענות מצד בעלי מניות המיעוט בחברה, הן ביחס לתוצאות המאכזבות של טמפו בשנה החולפת, הן ביחס להרעה בפעילותה השוטפת, והן כמובן, לשכר הלא נמוך שגובים המנהלים, ושעליו, ככל הנראה, אין בכוונתם לוותר.

הבעלים מושכים 10 מ' ש' והחברה הפסידה 78 מ' ש'

דר שמחה סדן, המחזיק ב-3.3% ממניות טמפו (אחזקה שאינה הופכת אותו לבעל עניין בחברה), פנה בתחיל הדיון ליו"ר טמפו ובעל השליטה שלה, ז'ק בר. לטענתו של סדן, טמפו נמנעה מלזמן אסיפה כללית של בעלי מניות, והיא עשתה כן רק לאחר שאיים בפנייה לבית-המשפט. עוד טען סדן, כי בחברה ישנה תופעה של חלוקת דיבידנד מוסווה, שממנה נהנים משפחות בר ובורנשטיין (השולטות יחדיו בחברה) ויצרנית הבירה ההולנדית הייניקן, שמחזיקה ב-17.7% ממניות טמפו. לטענתו, בעלי המניות אינם מקבלים דיבידנד. העובדה היא פשוטה. החברה לא חילקה דיבידנד במזומן במשך הרבה שנים, על אף שהיו לה מקורות הוניים לחלוקה. התוצאה היא שמי שניזוק הם בעלי המניות אמר סדן.

על-פי חישובו, בר ובורנשטיין משכו בארבע השנים האחרונות שכר בעלות כוללת של כ-10 מיליון שקל, בעוד שהחברה צברה בתקופה זו הפסד מצטבר של כ-78 מיליון שקל. כעת, למרות שבר הפסיק את כפל התפקידים שבהם הוא מכהן )יור ומנכל( ונותר רק בתפקיד היור, הוא לא קיצץ בשכרו. מדוע שני הג'נטלמנים הנכבדים, בעקבות המצב שאליו נקלעה החברה, ואולי הם גרמו גם לכך, לא יבואו ויגידו:

'אנחנו מקצצים את שכרנו בחצי, עד שירווח'?, תהה סדן בישיבה.

בר בתגובה: "אני רק רוצה להזכיר לך (לשמחה סדן - ש.ג) שכשעברתי לשמש מ"מ מנכ"ל לא ביקשתי שום תוספת שכר. עשיתי את זה כי אני חושב שזה היה צו השעה באותו זמן, ואני חושב גם שזה היה נכון. אני חושב שבסך הכל החברה ייצרה שנה קודם לכן תזרים שלילי של 30 מיליון דולר, ובשנה שעברה יצרנו מצב כמעט הפוך. יצרנו חברה עם תזרים חיובי של כ-20 מיליון דולר, וזה הוכיח את עצמו. ברגע שהגענו לאן שהגענו, חשבתי שנכון להחזיר את המושכות לניהול מנכ"ל מקצועי פול-טיים... מה שכן עשינו, הלכנו יחד עם ההנהלה וקיצצנו 7.5% מהשכר שלנו לעת עתה, עד שהחברה תחזור לרווחיות, וכפי שהודענו".

כמה באמת שותים ההולנדים מהקופה של טמפו?

סדן הזכיר בדבריו את התשלומים שמעבירה מדי שנה טמפו לשותפתה ההולנדית הייניקן, שהיא גם ספקית גדולה שלה. הסכם ההתקשרות בין טמפו לחברה ההולנדית נכרת עוד בטרם הפכה זו לבעלת מניות בטמפו, אולם הוא התחדש באחרונה באופן אוטומטי לשלוש שנים נוספות.

סדן: "כאשר עיינתי בסכומים שקיבלו שני המנהלים ההולנדים (מטעם היינקן) בשנה שעברה, הם היו קצת יותר מהסכומים שקיבלו האדונים ברנשטיין ובר לפי אותם נתונים. הם היו משהו בסביבות ה-3 מיליון שקל בשנה שעבר, וזה על-פי דיווחי החברה. עכשיו, ההולנדים נמצאים עוד במצב עוד יותר טוב. הם כנראה מקבלים דיבידנד כפול, כי הם מקבלים מה שנקרא שימוש בטכנולוגיה, או תמלוגי טכנולוגיה. אינני יודע כמה שנים משלמים תמלוגי טכנולוגיה, נדמה לי שזה כבר משולם להם די הרבה זמן. בנוסף לזה, התחייבו כלפיהם להוציא כמיליון דולר בשנה, אם אינני טועה, על פרסום. אז אנחנו ממשיכים באותה מגמה שהתרעתי עליה בשנה שעברה, שבה הרווחיות ממוצרי הבירה הזרה נמוכה מהרווחיות במוצרי הבירה המקומית, ולכן אנחנו מסבסדים את אותה בירה שעולה לנו יותר ומרוויחים עליה פחות, וזאת על חשבון מכבי, גולדסטאר וכל אותם מוצרים שיכולנו להרוויח עליהם יותר".

ראובן בכר: "האם היתה החלטה להאריך את הסכם השיווק עם היינקן בכלל, והאם נבדק בהקשר זה ניגוד עניינים בין היינקן לבין טמפו לפני הארכת הסכם השיווק? אני רוצה להעיר בהערת אגב, שאנחנו גם שוקלים להביא את העניין הזה בפני רשות ניירות ערך.

בר בתגובה: "אני לא מתיימר להבין איך אתה מגיע משכר לדיבידנד והשוואות מסוגים אלה. אבל לגופו של עניין אומר שמנהלים בבורד מטעם היינקן מקבלים גמול ככל דירקטור מן הציבור. מנהלים בשטח שעובדים, מנהלים שכירים שהם עובדי החברה לכל דבר ועניין, כמובן היתה להם עלות שכר בהתאם לעבודה שלהם ובהתאם לעובדה שהם תושבי חוץ שצריך לדאוג למגורים שלהם, וכו' וכו'. אבל אני כן יכול לומר שהסעיף הזה... הייתי אומר הוקטן במעל ל-70%... אין לי המספרים מול העיניים, אבל אני חושב שמה שכרגע משולם לעובדי היינקן בחברה זה בפועל עובד אחד במקום שלושה, והאחד הוא יותר זול מאשר היום שלושה. כך שאני מעריך שאנחנו בסדר גודל של 25% עד 30% מהתקציב שהיה לנושא הזה בשנים עברו. אני לא אומר שזה המצב שיישאר לאורך ימים, אבל נכון להיום זה המצב, ובהחלט זה עוזר לנו בסעיף ההוצאות".

מתי תצליח טמפו לחזור לרווח?

עוד נושא כאוב בעיני בעלי מניות המיעוט בטמפו הוא ההפסדים שצברה החברה אשתקד (16.2 מיליון שקל) וברבעון הראשון של 2003 (4.2 מיליון שקל נוספים). סדן מזכיר לבר את הערכותיו מאסיפת בעלי המניות הקודמת שהתקיימה בסוף 2001, שבה אמר בר כי הגעה לרווח נקי של 3 מיליון דולר ב-2002 אינה בלתי אפשרית.

בר: "תכננו ל-2002 שנה שמרנית, לא אופורית, אלא בגידולים קרובים לאפס, ועל-פי הנתונים האלה החברה היתה אמורה להרוויח על-פני כל 2002. זה מה שאמרתי אז. כששואלים אותי מאיפה אנחנו באים, מה היו המגמות? אלה היו המגמות שבפניהן עמדנו בסוף 2001... מה קרה לנו ב-2002? ב-2002 המיתון הגיע באופן מסיבי לענף המזון כולו ואנחנו בתוכו. ממספרים של אפס ופלוס 3%-2% שהיו נחלתם של כל יצרני המזון והמשקאות הקלים ב-2001, ראינו ירידות של סדרי גודל של 9% ,8% ,7%... ההחרפה שקרתה ב-2002 לא תוכננה ולא תוקצבה, ועל כן 2002, למרבה הצער, לא נגמרה כפי שהיא תוכננה... המשכנו כמובן בקו של התאמות המערכת והתייעלות, ואני מאמין שכעת אנחנו נראה את התוצאות האלה החל מהרבעון הקרוב... אני מקווה ומאמין שהם יביאו את התוצאות המצופות, קרי להחזיר את החברה לרווחיות, ואם ירצה השם, עוד השנה".

סדן: "באיזה סדרי גודל"?

בר: "מאחר שאנחנו בעולם כל כך נזיל, לפני חודש היינו באמצע מלחמה והיום אנחנו באמצע שלום, אז כל התהפוכות האלה עושות את מלאכת החיזוי מאוד מאוד קשה. בשלב זה אסתפק ואומר שאני מקווה שנסיים את השנה ברווחיות. זה תקציב החברה, זו תוכנית העבודה, ואני בהחלט סומך את ידי עליהם כרגע".

האם טמפו תהפוך בקרוב לחברה פרטית?

הנקודה האחרונה שעלתה לדיון בקרב הנוכחים באסיפה הכללית של טמפו היתה הסחירות במניות החברה. בשל כללי השימור של הבורסה, מניות החברה הושעו מהמסחר, מה שפגע ביכולתם של בעלי המניות לממש או להגדיל את אחזקתם ובאופן כללי להגיב על ההתפתחויות בשוק.

עו"ד ישראל שמעונוב (בשם דנה גורמן ואייל פודהורצר המחזיקים ב-200 אלף מניות כ"א): "לי לא ברור, למרות מה שאני שומע כאן, דירקטריון החברה צריך להמשיך ולראות את טובת החברה בכללותה, והמשך סחירות הנייר זה דבר שהוא לטובת החברה בהגדרה. ואם מישהו רוצה, בעל שליטה רוצה למנוע את המשך הסחירות, שיתכבד ויציע הצעת רכש... אם זה אוף דה רקורד, מה שנקרא, לדעתי חברה ציבורית שהציעה מניות על-פי תשקיף, בהגדרה היא באה ואומרת אני מציעה נייר סחיר, ואם רוצים לשנות את כללי המשחק, צריך לקבל, זה לא החלטה".

שמחה סדן: "טכנית".

שמעונוב: "של הדירקטוריון".

בר: "נכון, נכון"

שמעונוב: "מילא תבוא ותגיד, לטובת החברה בשוק של היום, בשל הסודות המסחריים, עדיף שתהיה חברה פרטית. או אין שום טעם, אי אפשר לגייס וכן הלאה. תתכבדו, תציעו הצעת רכש".

בר: "תעשו את מה שצריך".

שמעונוב: "כן. אבל אל תשאירו את בעל המניות במצב שמצד אחד החברה חשופה עם כל החסרונות של חברה ציבורית, אבל בלי יתרונות".

בר: "טוב. רבותי אני חושב שבזה סיימנו. אני מודה לכולכם מאוד".