מחזיקי אג"ח דלק: רוצים את רווחי הגז של תשובה

נציגי בעלי האג"ח של דלק נדל"ן מאשימים את יצחק תשובה בגלגול חובות החברה על בעלי האג"ח. עו"ד גיא גיסין ואדוארד קלר, מייצגי בעלי האג"ח מסדרה כ"ה בהסדר החוב, טוענים כי בידיהם מידע המרמז על כך שחברת דלק יזמה מהלך לניפוח ערכה של החברה הבת כדי להנפיק אג"ח בערך גבוה, ולאחר מכן דאגה כי תשלם את חובותיה לה, לבנקים ולנושים מובטחים אחרים בהשאירה אותה במצב שבו היא אינה יכולה לעמוד בהתחייבויותיה לבעלי האג"ח.

• "זו קרחת": בעלי אג"ח של תשובה דוחים ההסדר
• פסיכולוגיית בורסה: למה דלק נדל"ן זינקה?
  

הנציגים מאשימים את הנהלת החברה והדירקטורים בציות עיוור לרצונו של בעל השליטה. "נושאי המשרה שלקחו את הכסף של בעלי האג"ח והיו אמורים לעמוד בהתחייבויותיהם כלפיהם אישרו מהלכים או נמנעו מלאשר מהלכים אחרים בצורה שבה האינטרס של בעל השליטה נשמר ולא האינטרס של בעלי האג"ח", אמר גיסין.

נציגי בעלי האג"ח כ"ה הודיעו היום כי הם אינם מקבלים את הצעת ההסדר שניסח פרופ' אמיר ברנע בשם יצחק תשובה וכי הם דורשים שתשובה יישאר בעל השליטה בחברת דלק נדל"ן, יזרים 350 מיליון שקל לחברה ויתחייב ללוות אותה עד להבראה וייתן כערובה לכוונתו התחייבות לרכוש את מניות המיעוט (45%) בסכום של חצי מיליארד שקל אם אחרי 5 שנים ההבראה לא תתרחש.

"הוא האחראי"

"מר תשובה הוא האחראי למצב שאליו נקלענו והוא זה שיוציא אותנו מהמצב הזה", אמר קלר, המייצג את בעלי האג"ח וציין כי מכלול נכסיו של תשובה, ולא רק אחזקותיו שדלק נדל"ן צריכים לעמוד לטובת המשימה. "ברור לנו שהזמנים קשים ומר תשובה לא מסתובב עם צ'ק של מיליארד שקל בכיס כרגע, אבל יש לו זכויות להפקת גז שיהיו שוות הרבה כסף בעתיד ואנחנו נדרוש שזה יהיה חלק מכל הסכם".

בנוסף, דורש קלר כי הבנקים והחברה האם, דלק, יוותרו למען בעלי האג"ח על כסף שקיבלו בשנתיים האחרונות מדלק נדל"ן, כהחזר חוב. גיסין וקלר רמזו כי דלק נדל"ן, בהנחיית בעל השליטה, נקטה מדיניות של העדפת נושים והחזירו כ-1.4 מיליארד שקל בשנתיים לבנקים ושיעבדה נכסים לחברת דלק ולנושים מובטחים אחרים, כל זאת בשעה שהיה ברור כי לא יהיה ניתן לעמוד בהתחייבויות לבעלי האג"ח. "הבנקים והנושים המובטחים צריכים להתחלק עם בעלי האג"ח בתג המחיר", אמר גיסין.

חשוב לציין כי גיא גיסין ואדוארד קלר מייצגים את בעלי אג"ח כ"ה להם חייבת דלק נדל"ן כחצי מיליארד שקל. בעלי סדרה זו חתמו על הסכם, לטענתם, עם דלק נדל"ן, שלפיו אם ישולמו להם 150 מיליון השקלים שניתנו במסגרת  הרחבת סדרת האג"ח בשנת 2008 הם לא ינקטו בצעדים משפטיים נגד דלק נדל"ן.

כמו כן, יש לציין כי כל הסדר חוב עם בעלי האג"ח, מצריך אישור של 75% מבעלי האג"ח וכי לסדרה כ"ה בשל היותה קטנה יחסית ,יש רק 25% מהקולות.

כלומר, הסדר החוב האלטרנטיבי שהציגו קלר וגיסין היום כלל אינו מחייב את כל בעלי החוב של יצחק תשובה.

האם תשובה מיחזר חובות על גב בעלי האג"ח?

לטענת גיסין וקלר, ההתנהלות של העומדים בראש דלק נדל"ן בסוף שנת 2008, כאשר התרסק שוק הדיור בארה"ב החלה לתת את אותותיה במצב העסקים של החברה, מעידה על כשל מוסרי אם לא חוקי. "צריך לבדוק את הערכים ששוק ההון פועל לפיהם", אומר גיסין. "מעבר לפן המשפטי יש פה עניין של צדק כלכלי. אסור ששוק ההון ייתן יותר להנהלות ודירקטוריונים להיות חותמת גומי (לצעדיו של בל השליטה, א.ל)".

לדברי גיסין, בקיץ 2008, כשהחלה קריסת הבנקים בארה"ב, כבר היה ברור שדלק נדל"ן בצרות. "שוק הנדל"ן בכל המדינות שבהן היא פועלת סבל מקשיים רבים". באותה העת, התקרב מועד פירעון ההלוואה שלקחה החברה כדי לממן את רכישת חברת שירותי הדרכים "רודשף", הפועלת בבריטניה. הלוואה של 600 מיליון שקל, שלדלק נדל"ן לא היה בכיס.

לטענת גיסין, מתישהו באותו קיץ התקבלה ההחלטה לחלץ את דלק נדל"ן על ידי המרת החובות לבנקים, בגין רכישת רודשף, בחובות "נוחים" יותר – חובות למוסדיים ולבעלי אג"ח.

כמהלך ראשון, השקיעה החברה האם, דלק, 220 מיליון שקל ברכישת מניות של דלק נדל"ן. בעקבות הרכישות, הפכה דלק לבעלת השליטה בחברה הבת (79.1%) ויצחק תשובה הפך לבעל 48.7% ממניות דלק נדל"ן, בשרשור, דרך דלק. "הוא לא השקיע שלק מכספו", אומר גיסין.

מיד לאחר הרכישה, החלה דלק נדל"ן בגיוס מסיבי של מוזמנים, כדי לפרוע את החוב למריל לינץ' בגין רכישת רודשף. בין היתר, נלקחו הלוואות מקרן הפניקס וקבוצת דלק שבשליטת תשובה גם כן, ומבנקים. בספטמבר 2008, פרסמה קבוצת דלק הערכת שווי של אחזקותיה בדלק נדל"ן בהיקף של 3.5 מיליארד שקל.

הערכת השווי הזאת, טוענים גיסין וקלר, והאמונה כי כוחה הפיננסי של קבוצת דלק עומד לרשותה של דלק נדל"ן, הם שגרמו לבעלי סדרת האג"ח שהם מייצגים לרכוש באותם ימים אגרות חוב נוספות בסכום של 150 מיליון שקל. לשאלת ynet מדוע הסכימו בעלי החוב לרכוש אג"ח נוספות של דלק נדל"ן למרות שידעו שמצבה הפיננסי של החברה רעוע, השיב אדוארד קלר כי הוא רק מייצג את בעלי האג"ח וכי את שאלה זו יש להפנות אליהם.

מירב כוחו הפיננסי נותר מחוץ לחברה

10 ימים לאחר רכישת האג"ח, הם מתארים, התקבלה ההודעה של קבוצת דלק, כי היא מבצעת חלוקת "דיבידנד בעין" של מניות דלק נדל"ן לבעלי המניות של הקבוצה.משמעות המהלך הייתה, שדלק נדל"ן כבר אינה חברה בת של קבוצת דלק וקבוצת דלק כבר אינה ערבה לחובותיה. במקום, הפכו בעלי המניות של קבוצת דלק, ובראשם תשובה, לבעלי מניות של דלק נדל"ן. תשובה עצמו הפך לבעל השליטה בדלק נדל"ן, אך מירב כוחו הפיננסי נותר מחוץ לחברה.

גיסין וקלר טוענים כי חלוקת המניות בעין הייתה למעשה "נטישה של דלק נדל"ן" וכי אין כל מקריות בכך ששבוע לאחר המהלך הזה פנה תשובה לבעלי סדרות האג"ח ג' ו-ד' בבקשה לבצע תספורת.

האם היה זה מהלך מתואם להסיר את האחריות לחובות דלק נדל"ן מקבוצת דלק עתירת המזומנים ולהעבירה לפתחו של איש עסקים פרטי שאינו יכול לפרוע חובות בהיקף כזה? גיסין וקלר מציינים בהקשר זה כי כל הדירקטורים בדלק נדל"ן באותה התקופה כיהנו בתפקידים ניהוליים בחברות שונות של קבוצת דלק, למעט שני דירקטורים חיצוניים ודירקטור בשם אהרון קירגנסקי, ששכרם הועלה משמעותית זמן קצר לפני שאישרו את העסקאות מול קבוצת דלק.

אם טענותיהם נכונות, מדובר בעדות מוחצת לבעייתיות שבמבנה הפירמדיאלי של חברות האחזקה הגדולות במשק הישראלי וברמות השכר הגבוהות שמהן נהנים דירקטורים בחברות בורסאיות, אשר חבים את משכורתם הגבוהה לבעל השליטה.

למעשה טוענים גיסים וקלר, כי מעבר למראית העין של חברה שכשלה וכעת המשקיעים בה צריכים לשלם את מחיר ההשקעה הכושלת שלהם, מסתתר מהלך מתואם שמטרתו לגרום לכך שבעלי האג"ח ישלמו את המחיר במקום הבנקים ובעל השליטה.

לדבריהם, נראה כי מרגע שהיה ברור כי דלק נדל"ן נכנסת למשבר חובות, נרכשה החברה על ידי חברת האם, נכסיה שועבדו וסדרות אג"ח חסרות ערך הונפקו לרוכשים תמימים, וכל זאת על מנת שהבנקים והחברה האם יקבלו את כספם. לאחר שכוסו חובות אלו, חולקו המניות של קבוצת דלק לבעלי מניותיה, על מנת שלא תישא באחריות למה שיתרחש לאחר מכן.

אז, ורק אז, הם טוענים, פנו לבעלי האג"ח והחלו לחשוף את העובדה שאין כסף להחזיר. נציגי סדרה כ"ה של דלק נדל"ן עוד לא פנו לרשויות המשפט. למעשה, קיים הסכם בינם לבין תשובה, כי במידה וייפרע חוב של 150 מיליון שקל ויחזיר את המצב לקדמותו, כפי שהיה לפני גיוס האג"ח המפוקפק של קיץ 2008. הם יימנעו מלנקוט בהליכים משפטיים.

תהא השתלשלות העניינים בינם לבין תשובה מכאן ואילך אשר תהא, עו"ד גיסין סבור שאירועי דלק נדל"ן צריכים להוות קו פרשת מים בכל הנוגע למידת האחריות שיישאו בעלי הון כלפי המשקיעים. "מה שהוביל את תשובה להציע הסדר חוב הוא שתוך כדי משבר החוב בדלק נדל"ן הוא הצליח לגייס כסף במקומות אחרים. כמו שהבנקים נוקמים במי שלא מחזיר חובות ולא מלווים לו יותר, הגיע הזמן שגם מוסדיים ינהגו כך. מי שחברות שלו לא עומדות בהתחייבויות למשקיעים, לא יוכל לגייס יותר הון דרך חברות אחרות". 

מדלק נדל"ן נמסר בתגובה: "לצערנו מדובר בטענות משוללות כל יסוד, המציגות תמונה חלקית ובלתי מאוזנת של הדברים. כפי שידוע היטב גם לבעלי סדרה כ"ה של אגרות החוב, החברה פועלת בשקיפות מלאה ומשתפת פעולה עם כל סדרות האג"ח, וזאת כדי להגיע לפתרון שיניח את דעת כל הצדדים על בסיס המתווה שגובש על ידי פרופ' אמיר ברנע ושדווח בצורה מסודרת על ידי החברה".