רשות ני"ע: לשפר תנאי דירקטורים חיצוניים
המטרה למזער תלות דירקטורים חיצוניים בבעלי השליטה
רשות ניירות ערך מציעה להשוות את תנאי הגמול של דירקטורים חיצוניים בחברות ציבוריות לתנאיהם של דירקטורים אחרים. זאת, במטרה להקטין ככל האפשר את שיקול הדעת של החברות הללו בקביעת שכר הדירקטורים וכדי לצמצם למינימום את תלות הדירקטורים החיצוניים בחברות בהן הם מכהנים ובבעלי השליטה בהן. עמדה זו נכללה במכתב שהעביר סגן מנהל המחלקה המשפטית ברשות, עו"ד אמיר שרף, אל המשנה ליועץ המשפטי לממשלה, דוידה לחמן-מסר.
מכתב הרשות הועבר בתגובה למסמך שהעביר משרד המשפטים לרשות (כחלק מחובת ההתייעצות עמה), ובו טיוטא של תקנות החברות בנושא כללים בדבר גמול והוצאות לדירקטור חיצוני.
נושא הגמול לדירקטורים חיצוניים עלה לאחרונה, בעקבות הטענה כי ההגבלות על יכולת התגמול של הדירקטורים החיצוניים ביחס לאלה הניתנים לדירקטורים אחרים בחברה, מקשות על יכולתן של החברות להעסיק דירקטורים חיצוניים בעלי רמה גבוהה.
הרשות מציעה לקבוע בתקנות מנגנון אחיד לטיפול בגמול לדירקטורים החיצוניים, בשכר ובניירות ערך, לפיו לא יהיה לחברה מרווח שיקול דעת. על-פי ההצעה דירקטור חיצוני יקבל גמול כפי שמקבלים כל הדירקטורים שאינם חיצוניים ושאינם ממלאים תפקידים אחרים. גמול הדירקטורים החיצוניים לא יוכל להיות שונה מזה של הדירקטורים האחרים. זאת, כאמור, במטרה למזער את תלות הדירקטורים החיצוניים בבעלי השליטה בחברה.
כמו כן, מציעה הרשות לקבוע כי במקרים בהם לא קיימים בדירקטוריון החברה שני דירקטורים לפחות שאינם חיצוניים ושאינם מכהנים בתפקיד נוסף, יקבע גמולם של הדירקטורים החיצוניים, בין בשכר ובין בניירות ערך, למשך כל תקופת כהונתם וללא יכולת שינוי. גם כאן, הכוונה היא לצמצם למינימום את שיקול הדעת בנוגע לתגמול דירקטורים חיצוניים במקרים בהם לא קיים סרגל מדידה אובייקטיבי המבטיח את אי-התלות הזו.
הצעה שלישית הכלולה במכתב היא לקבוע כי באותם מקרים בהם הגמול כולל נירות ערך, הדירקטור החיצוני לא יוכל למכור מניות או לממש אופציות שקיבל, במהלך התקופה בה הוא מכהן כדירקטור חיצוני בחברה, אלא רק לחלפו שישה חודשים מיום סיום כהונתו.
