איך נפרדים משותף? הכירו את מנגנון הבמבי

מנגנון במבי נפוץ מאוד בעסקאות עם שותפים. במבי (BMBY- BUY ME BUY YOU) - "קנה אותי או שאקנה אותך" הוא מנגנון שנועד "להיפרד בטוב" כאשר מתגלים חילוקי דעות וסכסוכים שלא ניתנים לגישור בין שותפים.

לכתבות נוספות בשוק ההון

מהון להון צרכנות פיננסית

מה השתנה בקרנות הסל: מדריך למשקיע

אז איך זה עובד? עוד בעת הרכישה של עסק מסוים/ חברה מסוימת, השותפים קובעים מראש שבמקרה שיהיו חילוקי דעות ובמקרה והם ירצו "להתגרש" יופעל מנגנון במבי שיסדיר את המחיר לפיו יקנה אחד השותפים את השותף השני.

מנגנון מתורת המשחקים

על פי מנגנון הבמבי לכל אחד מהשותפים יש אפשרות להציע לשותף השני מחיר עבור רכישת מניותיו. השותף הראשון שמציע במנגנון במבי, קובע למעשה, את המחיר שבו תתבצע העסקה. המחיר הזה לא יכול להשתנות, מה שכן יכול להשתנות הוא זהות השותף הרוכש. הכיצד?

מי יקנה את את המניות בהצעת הבמבי באי. די. בי? אלשטיין או בן משה(צילום: מוטי קמחי, אוראל כהן)

לשותף השני, יש את זכות התגובה - הוא יכול לקבל את ההצעה, כלומר למכור את אחזקותיו לפי המחיר שהציע השותף הראשון, והוא גם יכול להפוך את ההצעה ב-180 מעלות ולהציע בעצמו לקנות את המניות לפי אותו המחיר. ולכן למציע הראשון אין אינטרס להציע מחיר נמוך מדי, משום שהשותף עשוי לקנות אותו בזול. אבל, מנגד, גם לא כדאי לו להציע מחיר גבוה, שכן אז הוא כמובן ייאלץ לשלם מחיר גבוה עבור מניות השותף.

אם הדבר נשמע לכם כמו מושג שנלקח מתורת המשחקים אתם לגמרי צודקים. בדומה למקרה שבו אנו רוצים ששני ילדים יצאו מרוצים מגודל פרוסת העוגה שהם מקבלים, אנו נותנים לילד הראשון להיות זה שפורס והשני הוא זה שבוחר ראשון את הפרוסה. רק כך נהיה בטוחים שהפורס יחתוך את שתי הפרוסות במידה שווה. כנ"ל גם ב'במבי' - המחיר המוצע על ידי השותף הראשון תקפה לגבי שניהם - ולכן ההצעה בדרך כלל תהיה המחיר האמיתי של החברה. זו הסיבה שהמנגנון הזה בצורות שונות קיים בעת רכישת חברות/ ועסקים כבר למעלה מ-20 שנה.

אך לצד יתרונות הבמבי, יש לו גם חסרונות. אם מדובר על שותפים שביד אחד מהם עודף מידע על  האחר, אזי כל אחד מהם יכול להסתמך על נתונים ומידע אחר, ובהתאמה השווי שכל אחד יגזור יהיה שונה - פתח לתמרון מצד השותף עם עודף האינפורמציה.

אז מה באמת קורה באי. די. בי?

לאחרונה מנגנון הבמבי עלה שוב לכותרות, וזאת בזכות המחלוקת בין השותפים בקונצרן אי.די.בי - אדוארדו אלשטיין ומוטי בן־משה. הקונצרן נרכש על ידם, ושניהם היו מחוייבים להמשיך ולהשקיע בו (גם דרך השתתפות בהנפקת זכויות) מתוקף הסכם הסדר החוב שנקבע לפני כשנה. אדוארדו אלשטיין עמד בהתחייבויותיו ורכש במסגרת הנפקת זכויות והגדיל את אחזקתו אך לעומתו בן משה לא עשה כך, ואחזקתו דוללה. אלשטיין הגיע בעקבות ההנפקות לשיעור אחזקה של 66.7% בהון אי.די.בי אחזקות, בן משה דולל ל-14%.

חשוב לציין כי שניהם מופסדים סכומי עתק - בן משה כחצי מיליארד שקל, אלשטיין סכום גבוה יותר, ולפי שעה לא נראה שיש תחתית לבור. אלשטיין עצמו מוכן להמשיך ולהשקיע והוא גם עשה זאת, בן משה לעומתו, עשה סימנים של ישיבה על הגדר עד להצעתו האחרונה לבמבי.

לפי ההצעה הוא מוכן לרכוש את המניות של אלשטיין לפי שווי של כ-1 מיליארד שקל (כ-1.64 שקל למניה). אלא שבן משה, כך נראה, מעוניין להיפטר מאחזקותיו והצעת הבמבי היא כדי לצאת ב"זול" - הפסד של כחצי מיליארד שקל בלבד. במידה ויישאר, ייאלץ בן משה להשקיע בחברה 200 מיליון שקלים נוספים. בינתיים אלשטיין שומר את הקלפים קרוב לחזה, אך נראה שהוא ירכוש את מניות בן משה בכ-150 מיליון שקל, אם כי, סביר שהוא לא יוותר על המחויבות של בן משה כלפי הקבוצה ולכן עוד נכונו לנו התפתחויות בפרשה.