רוב מוחץ של נושי מגה אישר מכירתה ליינות ביתן

נושי רשת מגה אישרו את מכירתה ליינות ביתן ב"רוב מוחץ" כך הודיעו נאמני הרשת לבית-המשפט היום (א'). אסיפת אסיפת הנושים הבלתי מובטחים, (הנושים הרגילים) תמכה בהסדר הנושים ברוב של 98% מערך הנשייה. 89% מהם הצביעו בעד. אסיפת הנושים בדין קדימה (הנושים המובטחים: רשויות, מוסדות, משכירים ועובדים) תמכה בהסדר החוב ברוב של מעל 99% מסכום הנשייה ולרוב מניין המצביעים של 99%. 

כתבות נוספות בנושא מגה

רשות ההגבלים: חשש ממיזוג יינות ביתן-מגה

נאמני מגה נגד רמי לוי ומוטי בן משה

רכישת מגה: "יינות ביתן צריכים ללמוד את העסק"

הנושים לא הצביעו ולא יכלו להצביע על הצעות הרכישה האחרות, כגון זו שהציע רמי לוי, אלא על הצעת יינות ביתן בלבד. ההצעה נדרשת את אישור בית-המשפט ואת חוות דעתה של רשות ההגבלים העסקיים, שאמורה להינתן תוך 10 ימים.

תמיכה תקדימית בהסדר חוב בהיקף כזה

עקב כך כותבים הנאמנים לבית-המשפט: "הנושים אמרו את דברם ותמכו בהצעת ההסדר ובעסקת יינות ביתן בצורה ברורה וחד משמעית וברוב מוחץ שאין לו תקדים בהסדרי נושים בהיקף ובמורכבות של תיק זה. מדובר בתשובה מהדהדת של הרוב השקט והמוחלט של הנושים, אשר הביעו בכך את תמיכתם בשיקול דעתם של הנאמנים ובהחלטות בית-המשפט לבחור בהצעת יינות ביתן ובמדיניות של וודאות ויציבות".

הנושים, ביניהם ספקים גדולים וקטנים של הרשת, חברות ביטוח והבנקים התכנסו ביום ה' האחרון בקיבוץ אייל כדי להצביע על הסדר החוב המוצע על-ידי יינות ביתן. המכירה, בגובה כ-505 מיליון שקל (כולל קניית המלאי), עדיין נדרשת את אישור הממונה על ההגבלים העסקיים.

הספקים הגדולים: "תמיכה מקיר לקיר"

לפי נאמני מגה, ספקי המזון וספקי מוצרי הטיפוח והניקיון הגדולים "הביעו תמיכה מקיר לקיר" במיזוג. בין היתר הצביעו בעד החברות תנובה, שטראוס, אסם נטו, יוניליוור, חוגלה קימברלי, סנו, החברה המרכזית למשקאות (קוקה קולה ישראל וטרה) וטמפו.

חברת בסס"ח (ביטוח סיכוני אשראי), הודיעה לנאמנים שהצביעה בעד וסחפה עמה ספקים שעסקאותיהם מבוטחות אצלה. בסס"ח  הסבירה את תמיכתה בהצעה, בכך שיינות ביתן שיפרה הצעתה מול רמי לוי שכן הודיעה שהיא מעלה את סכום הרכישה ב-50 מיליון שקל וכן בשל העובדה שיינות ביתן הגיעה להסכם פשרה מול חברת הרבוע הכחול לפרוע חובות של מגה בסך 400-350 מיליון שקל (הדרוש אישור ביהמ"ש). עקב כך הודיעה בסס"ח כי היא ומבוטחיה החליטו לתמוך בהסדר המוצע. גם כלל ביטוח הצביעה בעד.

חלק מהספקים הקטנים והבינוניים לעומת זאת, הביעו חששות מהמכירה מפחד שיפלטו ממגה מפני שהם לא עובדים עם יינות ביתן. אחרים חששו שיאלצו לממן את המכירה. כל נושה שהגיש תביעת חוב כדין, זכאי היה להשתתף בדיון ובהצבעה.

הרשת השנייה בגודלה בישראל: למה לא רמי לוי?

עם אישורו של הסדר הנושים ובכפוף לקבלת אישור הרשות להגבלים עסקיים ותנאיה, תועבר הבעלות במגה ליינות ביתן. "הנאמנים ינקטו בפעולות הנדרשות להעברה מודרת של השליטה בחברה, בד בבד עם הנעת הטיפול במימוש עסקת המכירה והסדר הושים (רישום שיעבודים על-פי הסכם המכר, עריכת ספירת מלאי, בדיקת תביעות חוב וכיוצא באלה)", כתבו הנאמנים.

או אז, תהפוך רשת יינות ביתן לרשת השנייה הגודלה בישראל, אחרי שופרסל. רשות ההגבלים העסקיים התנגדה מבעוד מועד להצעת הקנייה של רמי לוי את הרשת, עוד טרם בדיקה בכלל, למרות שיש לו פחות סניפים מאשר ליינות ביתן. יחד עם זאת מחזור המכירות שלו גדול יותר.

לוי מגלגל 3.8 מיליארד שקל בשנה, ב-35 סניפים. מחזור המכירות של יינות ביתן עומד על 2.8 מיליארד שקל בשנה, עם 71 סניפים. מחזור המכירות של מגה עומד על 2.2 מיליארד שקל בשנה, עם 127 סניפים (היום) תחת המותגים מגה בעיר ומגה.

לו רמי לוי היה קונה את הרשת היה נאלץ למכור כ-40 סניפים. יתכן שהממונה על ההגבלים העסקיים מיכל הלפרין, שבעבר ייעצה ליינות ביתן, תאלץ את הרשת למכור סניפים ב-8 אזורי תחרות, אך זה לא ישנה את התמורה של יינות ביתן עבור הרשת.

רבוע כחול נדל"ן: נגועה באינטרסים

חברת רבוע כחול נדל"ן הצביעה נגד הסדר הנושים על בסיס תביעת חוב, הואיל ונשייתם צפויה להיפרע במלואה מרבוע כחול או ממגה. הצבעתם נוטרלה, מחמת היותה "מצביע נגוע אבל גם אם היתה מוכללת עדיין היה רוב של נושים רגילים של 97%", כך לפי הנאמנים.

"רבוע כחול נדל"ן הינה חברה אחות של מגה ואף היא בשליטת רבוע כחול ובעלי השליטה בשרשור (שרגא בירן, דודי ויסמן ואגון הקניות של הקיבוצים)", כתבו הנאמנים. "הנאמנים הגישו מספר מספר דו"חות בעניין מארג היחסים וניגוד האינטרסים ששלטו והניעו את הקשרים המסחריים שבין חברות אלו ובדבר חולשת הממשל התאגידי בפירמידה, אשר איפשרו פגיעה מתמשכת במגה, בין השאר, באמצעות חיובה בדמי שכירות מופרזים, שהינם לתועלת רבוע כחול נדל"ן ורבוע כחול... קיים חשש שדמי השכירות בהם חויבה מגה על-ידי רבוע כחוח נדל"ן בקשר עם נכסים שהושכרו למגה, היו גבוהים ממחירי השוק". עוד כתבו כי רבוע כחול נדל"ן ביקשה להימנע מבדיקת שמאי.

אומדן החוב: 1.2 מיליארד שקל

סך אומדן היקף החוב של מגה נאמד ב-1.2 מיליארד שקל. היקף החוב הבלתי מובטח של הרשת עומד על 1.050 מיליארד שקל (כולל חוב בנקים נערב - 301 מיליון שקל וחוב נערב נוסף של 150 מיליון שקל).

הרשת חייבת 150 מיליון לנושים בדין קדימה (רשויות, מוסדות, משכירים ועובדים) שישולמו תוך 6 חודשים ממועד ההשלמה. עובדים בדין רגיל יקבלו שכר בתוך 12 חודשים ובהתאם לשיעור המשולם לנושים הרגילים.

שאר הנושים ("נושים רגילים") יקבלו החזר חוב אחת ל-6 חודשים, ובלבד שהסכום המינימלי לחלוקה יעמוד על 60 מיליון שקל לפחות. תוך 5 שנים ישולם מלוא הסכום (כל שנה ישולם 20% מהסכום).

העלתה את הסכום בעת אסיפת הנושים

יינות ביתן הציעה לרכוש את החברה ב-325 מיליון שקל, ובנוסף תרכוש את המלאי שלה בכ-130 מיליון שקל (מדובר באומדן, הסכום הסופי תלוי בספירה). בעת אסיפת הנושים החברה העלתה את ההצעה ב-50 מיליון שקל ללא כל התניה.

תמכור נכסים עבור מימון רכישת מגה

כמו כל המציעים לרכוש את מגה, גם יינות ביתן הפקידה ערבות בסך 40 מיליון שקל שתוחזר לה עד לתשלום של עד 110 מיליון שקל על חשבון התמורה. לפי הנאמנים, הסיבות שהצעת יינות ביתן היא שהתקבלה: שיעור ההחזר הגבוה ביותר ביחס לכל ההצעות שהוגשו (כולל המעודכנות שבהן - 55%-40%); תמיכת בעלים מסיבית בעיסקה; ניסיון רב בתחום הקמעונאות; הסכם עסקה ראוי עם העובדים.

יינות ביתן הודיעה שתתמוך בעסקת המיזוג במקורות של 200 מיליון שקל. בין היתר על ידי מכירת נדל"ן של חברות בבעלות נחום ביתן. התמורה ממכירת מספר נכסים (בתהליך) הינה בסכום של 110-120 מיליון שקל, בתוספת מימון מבנקים (מסגרת של 50 מיליון שקל שניתנה לה מהבנקים עמה היא עובדת לטובת ערבויות וכספים להזרמה למגה). כמו כן, יוזרמו מקורות כספים נוספים (נדל"ן ואחרים) ככל שיידרש בהיקף של כ-50 מיליון שקל.

צפו: מסיבת העיתונאים המשותפת של יינות ביתן וההסתדרות

עד לפירעון התמורה: יינות ביתן לא רשאית למכור את השליטה במגה

פריסת תשלומי החזר החוב תיעשה ב-4 תשלומים חודשים בתוך חצי שנה ממועד ההעברה שירכיבו 100 מיליון שקל. 255 מיליון שקל ישולמו על פני 4 שנים, בתשלומים חודשים שווים של 64 מיליון שקל לשנה ו-100 מיליון שקל מרווחי הרשת לפני מס.

לפי דברי הנאמנים, "כל התשלומים שמועד תשלומם מאוחר מתום 7 חודשים ממועד ההעברה, ישאו ריבית עד לתשלומם בפועל (הצמדה למדד בתוספת 2% או ריבית פריים בתוספת 0.1%, תיקבע במועד ההעברה).

כלל מניות מגה יהיו משועבדות לטובת הנאמנים עד לתשלום מלוא התמורה, וכן יחול שעבוד שוטף כללי ראשון בדרגה וללא הגבלה בסכום על כלל נכסי מגה. יינות ביתן התחייבה שלא יימשכו דיבידנדים ולא ישולמו דמי ניהול מעבר למוסכם בהסכם המכירה עד לפירעון מלוא התמורה. בנוסף, יינות ביתן לא תהיה רשאית למכור ו/או להעביר את השליטה במגה עד לפירעון מלוא התמורה.

רשות ההגבלים מפרטת את הסתייגויותיה מהמיזוג, אך צפויה לאשרו

בתוך כך, רשות ההגבלים העסקיים עדכנה את בית המשפט בדבר החששות שנבחנים בנוגע למיזוג בין הרשתות.

הרשות צופה פגיעה בכ-8 אזורי תחרות, בהם ככל הנראה קיימת סמיכות בין סניף יינות ביתן לסניף מגה ועקב כך יש חשש לכוח יתר של יינות ביתן באזורים האלה.

יינות ביתן כבר הודיעה כי הצעת המחיר שלה היא ללא התניה, קרי, גם במידה והממונה על ההגבלים תורה לרשת למכור מספר סניפים - ההצעה תישאר זהה. אם רמי לוי היה נבחר לקנות את מגה, היה נאלץ למכור למעלה מ-40 סניפים.

נבחנת גם פגיעה בתחרות בתחום רכש סיטונאי של פירות וירקות, בשל השותפות של יינות ביתן עם ביכורי שדה דרום, שחקן משמעותי בתחום. לשתי החברות בעלות ב"ביכורי ביתן". לביכורי שדה גם שותפות עסקית עם חברת המזון הגדולה - נטו, אם כי הרשות לא מתייחסת לעובדה זו. 

כמו כן נבדקת אפשרות לפגיעה בתחרות בתחום מכירת המזון באינטרנט, ונבדק חשש להיווצרות כוח שוק לחברה הממוזגת מול ספקים. הערכת הרשות היא שהבדיקה תסתיים תוך שבועיים מהיום.