בעוד עסקת הענק של רכישת חברת וויז (Wiz) על ידי חברת גוגל בהיקף 32 מיליארד דולר ממתינה לאישורה הסופי, הוגשה היום (ב') תביעה בהיקף 200 מיליון דולר כנגד וויז בבית המשפט המחוזי בת"א. הטענה: בדצמבר 2023 וויז הציגה מצג שווא כאילו רכשה את חברת הסטארט-אפ ראפט (Raftt) בעשרות מיליוני דולרים כשבפועל שילמה "שוחד אזרחי", כך לשון התביעה, בגובה 15 מיליון דולר, לשני היזמים - גל שרף ורועי ירחי - הטמיעה את הטכנולוגיה של ראפט אך בפועל לא רכשה אותה ולא שילמה דבר למשקיעיה.
כעת הגישו המשקיעים בראפט תביעה כנגד וויז לסעד כספי שמוערך ב-200 מיליון שקל. אם יקבל בית המשפט את הטענה, שהמוצר שנרכש מהווה כשליש משוויה של וויז, עשוי סכום הפיצוי להגיע למיליארדי דולרים. התובעים, בהם חברת אואזיס, קרן קרדומן ומשקיעי אנג'ל, מבקשים מבית המשפט להורות לוויז, לשרף ולירחי לחדול מכל שימוש במוצר שנרכש ובטכנולוגיה הנלווית אליו.
2 צפייה בגלריה
Wiz. מחכה עדיין לאישור הרכישה על ידי גוגל
( צילום: Brandon Luckain: Lucky Shot Media - courtesy of Wiz)
לפי כתב התביעה, במקום לבצע עסקת רכישה, וויז שילמה למייסדי ראפט לעובדים כ-15 מיליון דולר, וגייסה את העובדים לשורותיה. עסקת "Acquihire" – רכישת כוח אדם - היא תופעה מוכרת בה חברה רוכשת חברה אחרת לצורך גיוס עובדיה, אלא שפה לא בוצעה העסקה מאחורי גבם של משקיעי החברה ומבלי שהם ראו תמורה על השקעותיהם. התביעה מייחסת לוויז, שרף וירחי הפרת חוזה, הפרת חובת אמונים והגינות לפי חוק החברות, שוחד אזרחי ותרמית, גזל סודות מסחריים והפרת זכויות יוצרים, וכן פרסומים כוזבים שפגעו בעסקיה ובמוניטין שלה.
עיקר הערך של ראפט היה בטכנולוגיה שפיתחה, ולפי כתב התביעה מייסדי החברה המחו את זכויות הקניין הרוחני שפותח על-ידיהם לחברה והתחייבו שלא להתחרות בו בראפטט. ואולם חודשים ספורים לאחר שעבדו לוויז, כשהם עדיין משמשים כדירקטורים בראפט, הגישה וויז בקשת פטנט בארה"ב, עליה חתומים מייסדי ועובדי ראפט בישראל. לטענת התובעים וויז השיקה את המוצר שרכשה כמוצר חדש שלה – "Wiz Code". בוויז מכחישים שהמוצר החדש מבוסס על הטכנולוגיה של ראפט.
עוד עולה מכתב התביעה כי אסף רפפורט, ממייסדי וויז, השתתף במסע יחסי הציבור והתהדר ברכישת ראפט: "במסגרת ראיון לאתר TechCrunch חזר מר רפפורט על מצג השווא בדבר רכישת התובעת, והוסיף כי בניגוד לחברות אחרת אשר רוכשות טכנולוגיה מוכנה ו'דוחפות אותה ללקוחות', וויז חושבת כיצד לשלב את הטכנולוגיה של החברה הנרכשת בתוך מוצריה". עמי לוטבק, מייסד משותף וה-CTO של וויז, אמר בריאיון אחר: "זו רכישה אסטרטגית והמטרה של וויז היא לקחת את הידע והמוצר הקיים של ראפט ולהפוך אותו תוך כמה חודשים למוצר שוויז יכולה להציע". אם אכן ישתכנע בית המשפט שוויז מבססת מוצר מרכזי שלה על הטכנולוגיה של ראפט, הדבר ישפיע על היקף הפיצוי שיקבלו התובעים.
עוד טוענים התובעים כי ירחי חדר לשרתי החברה באופן בלתי מורשה יום לאחר שנודע לו על החשדות הכבדים, ומחק מאות מסמכים והודעות דוא"ל שתיעדו את העסקה בין ראפט לוויז. מהתביעה עולה כי התכתובות שוחזרו ועולה שהן עסקו בעסקת רכישת ראפט, בסכומי הכסף שקבלו שרף וירחי ובתוכניותיהם העתידיות לניצול המו"פ של ראפט במסגרת וויז.
ראפט הוקמה בסוף שנת 2020 על ידי גל שרף ורועי ירחי במטרה לפתח טכנולוגיה בתחום סביבות פיתוח מהדור הבא. החברה גייסה השקעות בהיקף 5 מיליון דולר כששווי החברה הוערך ב-16 מיליון דולר. את ההשקעה הובילו קרן Aleph וקרן קרדומן והשתתפו בו משקיעי האנג'ל אריאל מייזלוס, בני שניידר, עדי שהרבני ואריאל אסרף.
התובעים טוענים כי ירחי חדר לשרתי החברה באופן בלתי מורשה יום לאחר שנודע לו על החשדות הכבדים, ומחק מאות מסמכים והודעות דוא"ל שתיעדו את העסקה בין ראפט לוויז. מהתביעה עולה כי התכתובות שוחזרו ועולה שהן עסקו בעסקת רכישת ראפט
האקזיט של ראפט התרחש בתחילתה של המלחמה בעזה, וזכה לסיקור נרחב. על פי ההערכות שנמסרו לתקשורת החברה נמכרה בעשרות מיליוני דולר. בדיעבד אלה היו הערכות בדויות: התובעים טוענים כי ירחי ושרף הסבירו למשקיעים שהפרסום היה ניסיון להציג את סגירתה של ראפט כהצלחה. בפועל המייסדים והעובדים קיבלו "מענק חתימה" ואופציות ישירות לידיהם בהיקף של כ-15 מיליון דולר. שוויין של האופציות מוערך כיום בכ-40 מיליון דולר. שני המייסדים העבירו את מניותיהם בראפט לגורם אחר ללא תמורה, והמניות פשוט "התפוגגו".
על פי כתב התביעה, "וויז והמייסדים פעלו יחדיו מאחורי גבה של התובעת, על מנת לגזול ממנה את האפשרות למצות את הערך של צוות העובדים שלה ולגזול את קניינה הרוחני, שבהם השקיעה התובעת מיליוני דולרים ושנים ארוכות של הכשרה ופיתוח, לטובת פיתוחו של Wiz Code, שהוא כיום אחד משלושת המוצרים העיקריים המוצעים על-ידיה ללקוחותיה". לטענת התובעים שרף, ירחי וחברת וויז ידעו שאם יפעלו כדין ויתקשרו בעסקה עם התובעת עצמה, הדבר ייקר את עלות העסקה ויחייב את שרף וירחי להתחלק בפירות העסקה עם משקיעי ראפט. "כדי להימנע מכך, רקמו שרף וירחי עסקה נסתרת ובלתי חוקית, במסגרתה וויז שילמה מחיר מוזל, והמייסדים שלשלו לכיסיהם סכומים שאין לראותם אלא כ'שלמוני שוחד אזרחי'".
לטענת התובעים, אם ההתנהלות המתוארת בתביעה תאושר ותהפוך לנורמה, היא עלולה להוביל להשלכות קשות על האקוסיסטם הישראלי: חברות הייטק יוכלו להעביר אליהן צוותים שלמים וטכנולוגיות מבלי לפצות משקיעים, ובכך ייפגע התמריץ של משקיעים להשקיע בסטארטאפים.
התביעה הוגשה באמצעות עוה"ד אמנון אפשטיין, איתמר לב אלדר, גדעון וינבוים, רון אבלסקי ויובל רוזנברג ממשרד ERM וכן עוה"ד יוסי מרקוביץ ושמחה טייטלבוים ממשרד פרל כהן.
מ-Wiz נמסר בתגובה: "כשחברה מצליחה, לצערנו יש גורמים שמנסים לנצל זאת ולהגיש תביעות בשיטת 'מצליח'. עצוב לנו לראות שהפעם מייסדי ראפט - יזמים צעירים ומוכשרים - נפגעים מכך ומהווים מטרה. כמו כל תביעה נגד וויז בעבר, אנו בטוחים שגם התביעה הזו תסתיים ללא כל בסיס ממשי".
