מנהל רשות החברות הממשלתיות רועי כחלון שם מעצור למכירת חברת צים לענקית הספנות הגרמנית האפאג-לויד בכ-4.2 מיליארד דולר. בנייר עמדה שגיבש היום כחלון עם צוותו, והגיע לידי כלכליסט, המסקנה ברורה: "על אף שטרם הוגשה בקשה רשמית של החברה לבחינת העסקה, מהפרסומים בתקשורת נראה כי הפיצול המוצע בין הרוכשת וקרן פימי אינו עולה בקנה אחד עם האמור במניית הזהב וכי לא מן הנמנע כי אם המוצג בפרסומים תואם את המציאות, המדינה לא תוכל לאשר את העסקה". עמדת רשות החברות קריטית לסגירת העסקה שכן היא הגוף שמפעיל בפועל את מניית הזהב בשם המדינה, והשלמת העסקה מותנית באישורה.
"העסקה מעצבת מחדש את עתידה של חברת הספנות הלאומית לשעבר", כותבים ברשות. לפי הרשות, ראשית ישתנה בחדות "המבנה המשפטי". המיזוג יבוצע בדרך של "מיזוג משולש הופכי", שבסיומו צים צפויה להפוך לחברה פרטית בבעלות מלאה של הרוכשת. במקביל לחתימה על הסכם המיזוג, "הרוכשת תחתום עם קרן פימי הישראלית על הסכם שבמסגרתו הרוכשת תמכור להם כלי שיט כך שיוכלו לקבל על עצמם את מלוא ההתחייבויות הנובעות ממניית המדינה המיוחדת (מניית הזהב)", נכתב, כאשר חלוקת האחריות (מה שמכונה במסמך "המתווה האסטרטגי") אף הוא ישתנה. "בעוד הפעילות הגלובלית צפויה להשתלב בעתיד במערך של האפאג-לויד, קרן פימי הישראלית תנהל את הפעילות המקומית".
לפי הפרסומים בכלכליסט, בהתאם למתווה העסקה, עיקר הפעילות הגלובלית של צים - הכוללת 99 אוניות חכורות, נתיבי הסחר המרכזיים ובעיקר הקווים שבין אסיה לארה"ב, חוזי הלקוחות הבינלאומיים והמותג מחוץ לישראל - תוטמע בתוך האפאג-לויד. מנגד, במסגרת המהלך שתגבש פימי תישאר בישראל פעילות ליבה מצומצמת יותר: 16 אוניות שבבעלות צים, הקווים הלאומיים לישראל וממנה, מטה החברה בחיפה וכן המחויבויות הנובעות ממניית הזהב שבידי המדינה. בנייר הוזכר כי החברה הגרמנית תרכוש את כלל המניות במזומן לפי מחיר של 35 דולר למניה, המשקף שווי חברה של כ-4.2 מיליארד דולר, וברשות מדגישים כי "זוהי פרמיה של 58% על מחיר השוק".
איך מסתדרת בעלות של סעודים וקטארים
החלק המרכזי והייחודי בעסקה הזו מתייחס לסוגיית מניית הזהב. "בהתאם לכלל הדיווחים (הן של החברה והן של הרוכשת) נקבע מפורשות כי השלמת העסקה (Closing) מותנית בקבלת הסכמת המדינה לשינוי השליטה, כמתחייב ממניית המדינה המיוחדת", נכתב. מניית הזהב היא "הכלי הרגולטורי המרכזי", נכתב עוד במסמך, המאפשר למדינה להגן על אינטרסים חיוניים שלה בחברה. לפי הרשות יש כמה זכויות של המדינה מכוח מניית הזהב - שנקבעו בתקנות החברה והן מחייבות. בראש ובראשונה, שימור הזיקה הלאומית, כאשר "צים חייבת להישאר חברה ישראלית, שמטה הניהול ומרכז פעילותה בישראל". בנוסף, הודגשה שם "חובת אזרחות", כלומר בעלי תפקידים מרכזיים כגון יו"ר הדירקטוריון והמנכ"ל חייבים להיות אזרחי ישראל. להאפאג-לויד יש בעלי מניות מסעודיה (10.2% ממניות החברה באמצעות אחת מזרועות ההשקעה הריבוניות) ולא פחות חשוב - גם מקטאר (12.3% מהמניות באמצעות אחת מזרועות ההשקעה הריבוניות). אלו פרטים חשובים בימים כתיקונם, בוודאי אחרי טבח 7 באוקטובר.
בנוסף, כללי מניית הזהב קובעים כי החלטות על פירוק, מיזוג ופיצול יתקבלו בהסכמת המחזיק במניית הזהב בכתב ומראש - כלומר, על ידי מדינת ישראל. עוד עיקרון שנקבע במסגרת מניית הזהב הוא להבטיח אספקה "בכל עת, לרבות בחירום". כלומר, החברה מחויבת להחזיק בבעלותה לפחות 11 אוניות כשירות לשיט כאשר המדינה רשאית להפעיל אוניות אלו לצורכי ביטחון או בשעת חירום. עוד מציינים ברשות החברות כי כל העברת שליטה או רכישת מניות מעל 35% מחייבת אישור מראש ובכתב של המחזיק במניית הזהב. בהתאם, המדינה רשאית לפסול רוכשים אם קיים חשש לפגיעה בביטחון המדינה או ביחסי החוץ שלה. בנוסף, למדינה יש זכות למידע: מחזיק מניית הזהב זכאי לקבל כל מידע אשר בעל מניות רגילות בחברה זכאי לקבלן וכן מידע לגבי עסקאות בקשר לצי המינימלי, הנוגעות להעברת מניות בחברה, הנוגעות לפירוק, מיזוג ופיצול "ומידע נוסף כמפורט במניית הזהב או שהוא נדרש להבטחת העניינים החיוניים של המדינה". עוד מתייחסים ברשות לסוגיית שריון זכויות: "התקנון קובע כי לא ניתן לשנות אף אחת מהזכויות הצמודות למניית הזהב ללא הסכמה בכתב של המדינה".
החלק הקריטי הוא התפיסה של רשות החברות בנוגע למדיניות סביב מניית המדינה המיוחדת. ברשות מסבירים כי כבר ב-2003 יצא אישור עקרוני של שר האוצר ושר התחבורה לחברה בנוגע "לאפשרות לפצל את החברה לצים בינ"ל וצים ישראל כאשר לאחר השלמת הפיצול תחזיק המדינה במניית המדינה המיוחדת רק בצים ישראל", אלא ששם נקבעו ארבעה תנאים שחייבים להתקיים כדי לאפשר פיצול כזה, במצטבר.
הראשון, כל החזקות צים יימכרו במסגרת הפרטת החברה; העסקה חייבת אישור בכתב ומראש של שר הביטחון כי אין בפיצול כדי לפגוע באינטרסים הביטחוניים החיוניים של המדינה בצים; צים ישראל חייבת להתקיים כ"עסק חי" לאחר הפיצול (כלומר, צים חייבת להיות מסוגלת להמשיך לפעול באופן עצמאי, בר קיימא, ללא תלות מלאכותית או תמיכה חיצונית חריגה); לצים ישראל מספיק אוניות כשירות לשיט. גורמים כלכליים בממשלה הסבירו היום לכלכליסט כי אלו היו התנאים ב-2003 ולבסוף לא היה פיצול, כאשר גם בתנאים האלו העסקה הזו לא עומדת. אלא שמצבה של צים הרבה יותר מורכב היום וקיום אותם תנאים ב-2026 אחרי מגיפה עולמית שהראתה לכולם כמה קשה ויקרה יכולה להיות הובלה ימית וכמה חיונית; וגם אחרי מלחמה איזורית ורב זירתית שגם הוכיחה ביתר שאת כמה חיוני לשלוט בכלי תובלה ימית - הרבה יותר קשה.
יתרה מזו, אותם גורמים מסבירים כי הסיכונים הגלובליים הם בעיקר גיאו-כלכליים וגיאו-פוליטיים כאשר מלחמות סחר ושמירה על שרשראות אספקה הפכו לאינטרסים הקריטיים ביותר של כל מדינה. כלומר, גם אחרי הקורונה והמלחמה, האווירה הבינלאומית השתנתה ללא היכר, הקפיצה את הסיכונים ומחייבת בדיקה ובחינה מעמיקה ביותר בהקשר של שמירת האינטרסים החיוניים של ישראל כדי שיתאפשר לה לפעול ולסחור בכל סיטואציה. לכן, ברשות סבורים כי אותם תנאים שנקבעו ב-2003 כבר לא רלוונטיים. וגם אם כן, הפיצול – שהוא לב העסקה - ייצור חברה ישראלית "נכה" שלא תצליח לעמוד בתנאי מניית הזהב שנקבעו עוד ב-2003 (לפני ההרעה בתנאים).
"המדינה עוד תצטרך להוציא כסף מכיסה?"
גורמים ברשות ציינו כי אם גורמי הביטחון יסכימו לעסקה (ושם סבורים שזה לא יקרה שכן הפיצול הוא מלאכותי ונועד לעמוד באופן גס בתנאי מניית הזהב) – הסכנה נותרה על כנה שכן "צים ישראלית" לא תצליח לעמוד בהתחייבויות של מניית הזהב.
שם מסבירים כי שוק הספנות מאופיין במחזורי עסקים תנודתיים ביותר כאשר צים ישראלית תישאר "חברה קטנה, נכה, בשוק ריכוזי שנשלט בידי ענקים" - מצב ששם מגדירים כ"מסוכן" או ככזה שרמת הסיכון בו גבוהה למדי. תרחיש הבלהות ברשות הוא שבעוד שנתיים-שלוש נישאר עם נכס לאומי חיוני בחשיפה קיצונית ולבסוף יתרחשו אחד משני מהתסריטים האלו: או שהחברה אכן לא תעמוד בתנאי מניית הזהב ולכן המדינה תצטרך להוציא כסף מכיסה כדי להשאיר את צים ישראלית "חיה". הרי לא מדובר רק באוניות אלא גם בכוח אדם מיומן. "מי יזרים כסף? המדינה לא תזרים כסף. אין מצב שהמדינה גם נותנת לך הטבה רגולטורית וגם צריך לשלם עליה. אתה גם שילמת וגם נושא בסיכון? לא יקרה", הסביר בכיר שם. עוד מסקנה שאליה הגיעו ברשות היא כי אחרי שהעסקה תצא לפועל, לא תהיה אפשרות "להחזיר את הגלגל לאחור" - ואם אכן התרחיש ממנו הם חוששים – יתממש, "הלך על המדינה", כלשונם. כלומר, לא יהיה תיקון. לכן, התנאים חייבים להיקבע באופן ברור וחד משמעי כעת. התרחיש השני הוא שהמדינה תיכנס כעת למו"מ מורכב מול צים כדי להבטיח את ארבעת התנאים שנקבעו ב-2003 (במידה ולא יהיו עוד), לרבות שצים תישאר "עסק חי" - והוא יהיה כל כך מסובך וארוך - ויחייב את צים הגדולה להשאיר בידי צים הישראלית יותר נכסים לרבות אוניות - שכבר יהיה צורך לגבש עסקה חדשה.
