שבוע לאחר שנחשף בכלכליסט כי עופר ינאי נערך להפעלת מנגנון הבמב"י מול עמוס לוזון בהחזקה המשותפת בתחנת הכוח דוראד, אתמול הקדים לוזון את ינאי ויזם בעצמו את הפעלת מנגנון ההיפרדות. קבוצת לוזון שבשליטתו דיווחה לבורסה כי פנתה לפרופ’ יצחק סוארי בבקשה שיחל בניהול ההיפרדות בין הצדדים.
קבוצת לוזון מחזיקה בחצי ממניות אלומיי-לוזון, שמחזיקה ב-33.75% ממניות תחנת הכוח דוראד, ואילו אלומיי מחזיקה בחצי המניות, ובדצמבר האחרון חתמה נופר אנרגיה שבשליטת ינאי על עסקה לרכישת השליטה (46%) באלומיי לפי שווי של מיליארד שקל, שטרם הושלמה. על פי הסכם בעלי המניות של אלומיי-לוזון משנת 2010, במקרה שאחד השותפים מבקש להיפרד, עליו לפנות לבורר מוסכם שיכריע האם ההיפרדות תתבצע באמצעות מנגנון במב"י (Buy Me Buy You) או באמצעות הליך של התמחרות רגילה. במנגנון הבמב"י מציע יוזם ההיפרדות מחיר עבור חלקו של השותף השני, והצד השני רשאי לבחור אם למכור את חלקו במחיר שהוצע או לחלופין לרכוש במחיר זה את חלקו של יוזם ההליך. באפשרות של התמחרות רגילה, מתנהל הליך של העלאת מחיר, כאשר כל אחד מהצדדים רשאי להגיש הצעה גבוהה יותר, עד שאחד מהם מחליט לפרוש מההתמחרות.
הבורר שנקבע בהסכם המקורי הוא רו"ח גד סומך. ואולם לוזון ציין כי משרד KPMG, שבראשו עומד סומך, משמש כיועץ של אלומיי, ולכן אינו יכול לשמש כבורר במקרה זה. מאחר שבהסכם מצוין כי במקרה של נבצרות סומך ימונה סוארי במקומו, פנתה קבוצת לוזון לסוארי. עם זאת, גם מועמדותו של סוארי מעוררת קושי, בשל חשש לכאורה לניגוד עניינים. לטענת אלומיי וינאי, חברת אלייד שבשליטת סוארי ביקשה בשנה האחרונה לרכוש את אלומיי. בנוסף, ינאי החתים בעבר את עמי לנדאו, לשעבר מנהל התשתיות באלייד, על הסכם מינוי לתפקיד מנכ"ל נופר אנרגיה — מינוי שלא יצא בסופו של דבר לפועל בשל התנגדות גורמים מוסדיים לשכרו. לנוכח נסיבות אלה, ההערכה היא כי בית המשפט יהיה זה שיכריע מי יהיה הפוסק שיקבע את מנגנון ההיפרדות בין הצדדים.
לוזון אמר אתמול לכלכליסט: "לא מתאים לי להיות שותף של ינאי. אתה עדיין לא שותף שלי וכבר יצאת עליי שבע פעמים? בשביל מה היה צריך את הכתבה הזו בכלכליסט? ההתנהגות שלו לא מתאימה לי. במעמדי אני יכול לבחור את השותפים שלי, ואיתו אני לא רוצה להיות שותף. עשר שנים לא היה לי ויכוחון אחד עם רני פרידריך (מנכ"ל אלומיי ואחד מבעלי השליטה הנוכחיים - ג"ח). הוא עוד לא הגיע וכבר כל רגע עושה דרמות ובלגן. לא מתאים לי". לוזון מחזיק בכ-59% ממניות קבוצת לוזון, שנסחרת בשווי של כ-2.1 מיליארד שקל, ואילו ינאי מחזיק בכ-25% ממניות נופר אנרגיה, שנסחרת בשווי של כ-6.3 מיליארד שקל. למרות פערי הגודל, לוזון נשאל אם הוא מעריך שייצא מנצח מההליך והשיב: "אני מקווה ומאמין שכן. לא עשיתי את המהלך בשביל למכור אלא בשביל לקנות".
רק לפני כחודש נדמה היה כי השניים מתקרבים דווקא לשיתוף פעולה: לוזון הגיע למשחק של הפועל תל אביב בכדורסל ביורוליג, ישב לצד ינאי ששולט בה, והשניים שידרו יחסים תקינים. ואולם, ינאי יזם את צעד ההיפרדות בשבוע שעבר, לאחר שלטענתו נודע לו שלוזון פועל לקדם את עצמו לתפקיד יו"ר זמני של דוראד במקומה של מיכל עבאדי-בויאנג'ו שפרשה — מהלך שלטענתו לא היה מתואם עמו. לוזון אמר אתמול כי "אני הושטתי יד לשלום. ומה קרה אז?". ינאי מצדו אמר אתמול כי "לא הופתעתי מהמהלך של לוזון. הוא לא עומד באף סיכום. רק לפני שבוע אמרתי לו: אין בעיה, ארשה לך להיות יו"ר זמני, ונקבע פגישה. לא הספקנו לקבוע פגישה והוא עשה את מה שעשה". לדברי ינאי, לוזון הסביר לו לאחר הדיווח כי פעל כך משום שבסופו של דבר לא נקבעה ביניהם פגישה.
כך או כך, בשוק ההון מעריכים כי מדובר בעימות עתיר אגו, שעשוי לבוא לידי ביטוי בעוצמה רבה בהליך ההיפרדות, אם אכן ייצא לפועל. זאת, בין היתר, על רקע ניסיונות של גורמים מוסדיים מאז אתמול להרגיע את הרוחות בין השניים. ינאי שותף עם בנק לאומי בחברה השולטת בנופר, וכן עם כלל ביטוח בחברה-הבת נופר ישראל. גם הפניקס, המחזיקה ב-10.5% מנופר, נתפסת כגורם הקרוב לעמדתו של ינאי. מנגד, מנורה מבטחים השקיעה בדצמבר האחרון 110 מיליון שקל בקבוצת לוזון, ובית ההשקעות מור הוא בעל עניין משמעותי בחברה, ואף ניהל מגעים לרכישת מניות דוראד בעסקה מול לוזון.
בספרי קבוצת לוזון רשומה ההחזקה בדוראד לפי שווי שמשקף לתחנת הכוח כולה שווי של 3.45 מיליארד שקל. מכאן שמניות אלומיי-לוזון בדוראד משקפות שווי של כ-1.16 מיליארד שקל, כלומר שווי של כ-580 מיליון שקל לחלקו של כל אחד מהשותפים — וזהו למעשה מחיר הפתיחה האפשרי במנגנון הבמב"י. אם נופר אנרגיה תהיה זו שתרכוש את חלקה של קבוצת לוזון בחברה המשותפת המחזיקה בדוראד, יהיה בכך, ככל הנראה, כדי להגדיל את המינוף של נופר. זאת, בין היתר, על רקע רכישת השליטה באלומיי וכן עסקה נוספת שעליה חתמה בסוף דצמבר האחרון לרכישת פורטפוליו של תשעה פרויקטים סולאריים בארה"ב בתמורה ל-600 מיליון דולר. מנגד, גם קבוצת לוזון תידרש, במקרה של רכישה, לגיוס חוב — ואולי אף הון - לצורך מימון העסקה היקרה.
