התנהלות לא תקינה של עבודת הדירקטוריון, עומדת במרכזו של דוח שהופק לבקשת רשות החברות הממשלתיות על תפקודה של נגה, החברה הממשלתית לניהול מערכת החשמל.
נגה היא אחת החברות הממשלתיות הרגישות והמשפיעות ביותר במשק, ומופקדת על ניהול ותפעול מערכת החשמל הארצית, תכנון הייצור, איזון בין היצע לביקוש ושמירה על יציבות המערכת. תפקידה מחייב רמת ממשל תאגידי גבוהה במיוחד, הפרדה ברורה בין דרגי קבלת ההחלטות והתנהלות מקצועית ומוקפדת. אלא שפרסומים על התנהלות בעייתית של ראשי החברה, הובילו לבדיקה מעמיקה בארגון, שממצאיה המדאיגים מפורסמים כעת לראשונה.
בדצמבר 2024 מונה בודק חיצוני, רו"ח קובי נבון. הבדיקה כללה סקירה רחבה של פרוטוקולים של ישיבות דירקטוריון בשנים 2018–2024, פרוטוקולים של ועדות הביקורת בשנים 2020–2024, דוחות כספיים מבוקרים לשנים 2022–2023, תכתובות פנימיות ופרסומים בתקשורת. בנוסף נערכו ראיונות עם נושאי משרה בהווה ובעבר, בהם מנכ"לים, סמנכ"לים, יועצים משפטיים, מבקרת פנימית ונציגי רגולציה. הדוח נמסר בשבוע שעבר לעמותת הצלחה, כחלק ממענה לבקשת חופש מידע מטעמה. עיקרו מתמקד בהיבטי ממשל תאגידי, ובפרט ביחסים שבין הדירקטוריון, וזה שעמד בראשו, האלוף במיל' סמי תורג'מן, לבין הנהלת החברה. בפתח הדוח, הבודק גורס כי "הכללים והעקרונות המקובלים בתחום הממשל התאגידי לא יושמו בקוהרנטיות מלאה", וכי בנגה לא התקיימו "חציצות ברורות ומובהקות בין הדירקטוריון והעומד בראשו, המופקדים על התוויית מדיניות החברה ופיקוח על ההנהלה, לבין ההנהלה עצמה".
על פי הדוח, נוהל עבודת הדירקטוריון "נוגד בחלקים לא מעטים את עקרונות הממשל התאגידי הנהוגים בתאגידים, לרבות חברות ממשלתיות". עוד מצוין כי "לא מעטות מהחריגות המתוארות בדוח נבעו מהתנהלות על פי נוהל לא תקין זה".
הדוח מדגיש כי הדירקטוריון עצמו היה מודע לבעיה והחליט בעבר לבחון ולעדכן את נוהל עבודתו כך שיעמוד בכללי האסדרה של ממשל תאגידי, אולם בפועל לא עשה כן. המשמעות, לפי הבודק, היא שנוצר פער מתמשך בין ההכרה בצורך בתיקון לבין היישום בפועל.
במסגרת זו מתואר דפוס של מעורבות יתר מצד יו"ר הדירקטוריון תורג'מן בניהול השוטף של החברה. הדוח מציין כי מעורבות זו נבעה, בין היתר, מ"זיהוי חולשה של מנכ"ל, מהרצון להשלים משימות שההנהלה עדיין אינה מיומנת דיה להשלים, ולעיתים גם מהרצון לחפות עליה". עם זאת, הבודק מדגיש כי גם אם המניעים היו ענייניים, התוצאה בפועל הייתה טשטוש גבולות סמכות והפרה של עקרונות יסוד.
הדוח קושר ישירות בין דפוס זה לבין העימותים בצמרת החברה. "חילוקי הדעות בין יושב הראש לבין המנכ"לים המכהנים הביאו לאי הסכמות מהותיות בנושאים הנוגעים לניהול השוטף של החברה", נכתב, תוך ציון כי המנכ"לים ביקשו "להרחיק את יושב הראש ממעורבות יתר בניהול". הבודק מדגיש כי אין מדובר בחילוקי דעות שוליים אלא ב"סוגיות של מדיניות, סמכויות ואופן ניהול החברה".
"לא הרים דגל אדום"
אירוע חריג שמודגש בדוח נוגע לשתי ישיבות דירקטוריון שעסקו בתפקודו של המנכ"ל. לפי ממצאי הבדיקה, היועץ המשפטי הנוכחי של החברה, המשמש גם כמזכיר הדירקטוריון, לא פעל כנדרש ממנו כשומר סף. בדוח נכתב כי הוא "לא הרים דגל אדום באירועי הפרה של ממשל תאגידי, על אף שידע שמדובר בנושא מהותי". עוד צוין כי "לא פעל כמצופה ממנו גם במתן חוות דעת בזמן אמת ולא ביצע מעקב אחר יישום החלטות הדירקטוריון וועדותיו". הבודק מציין במפורש כי שתי ישיבות אלה הובילו להתפטרות של המנכ"ל היוצא, שאול גולדשטיין, קביעה שממקמת את האירועים הללו כאבן דרך משמעותית בהסלמת המשבר בנגה.
הדוח כולל גם ביקורת קשה על מבקרת הפנים של החברה. בדוחות הביקורת לשנת 2022 עלו חולשות מהותיות, ובכללן קביעה כי "החברה לא קיימה בקרה פנימית אפקטיבית על דיווח כספי". כן צוין כי מבקרת הפנים לא הגישה דוחות ביקורת כמצופה. אף שהחברה טענה כי מדובר בליקויים שתוקנו, הבודק מדגיש כי "עצם קיומן של חולשות מהותיות מצביע על כשלי עומק בממשל התאגידי".
מטעם הנהלת החברה והדירקטוריון נטען בדוח כי "המחלוקות לא אירעו תוך הפרת כללי הממשל התאגידי אלא דווקא תוך שמירה והקפדה עליהם". בסיכום הדוח מגובשות שורה של המלצות, המרכזית שבהן היא עדכון יסודי של נוהל עבודת הדירקטוריון. בנוסף מומלץ לחזק את מעמד היועץ המשפטי ומזכיר החברה כשומר סף עצמאי.
האחריות של תורג'מן
ממצאי הדוח מציירים תמונה מצטברת של כשלים מתמשכים בהתנהלות החברה בצמרת, של טשטוש גבולות וסמכויות ושל היעדר מנגנוני בלימה אפקטיביים. אף שהדוח אינו כולל המלצות אישיות או צעדים משמעתיים נגד נושאי משרה, הוא מטיל אחריות ברורה על הדרג המפקח — דירקטוריון נגה והעומד בראשו בתקופה הנבדקת תורג'מן — וקובע כי הכשלים שנמצאו אינם תוצאה של אירוע נקודתי אלא של דפוסי התנהלות ונוהלי עבודה שאושרו ויושמו לאורך זמן.
ביולי האחרון הוחלט שלא להאריך את כהונתו של תורג'מן כיו"ר הדריקטוריון. וכך נאמר לעניין זה בהחלטת הוועדה לבדיקת מינויים ברשות החברות הממשלתיות, בראשות השופטת (בדימוס) שולמית דותן, מ-10 ביוני 2025: "מדוח הבדיקה עולים ממצאים המצביעים על כשלים בממשל התאגידי בחברה, לרבות כשלים שנפלו בפעילותו של המועמד (סמי תורג'מן), המתייחסים למעורבות יתר של המועמד בניהול החברה ופגיעה בסמכויות של מנכ"ל החברה לשעבר. התמונה המתקבלת מדוח הבדיקה היא שהחברה במצב שאינו תקין, אשר נמשך על פני תקופה ארוכה ומשמעותית, ולהתנהלותו של המועמד הייתה תרומה לכך".
לפני כחודש מונה לתפקיד טל בסכס שמילא בעבר תפקידים ניהוליים בכירים, בהם מנכ"ל החברה למתנ"סים ודירקטור בנת"ע. נכון להיום החברה מתנהלת ללא מנכ"ל קבוע ומי שממלא את התפקיד בפועל הוא שיקי פישר, סמנכ"ל התפעול.
תגובות: "לא נפל פגם"
תורג׳מן דוחה את עיקר הממצאים הנוגעים להתנהלותו וטוען כי לא נפל פגם בממשל התאגידי בתקופת כהונתו. בתגובתו לדוח מסר כי "המחלוקות ביני לבין מנכ״ל החברה לשעבר אינן משקפות כשל בממשל התאגידי אלא חילוקי דעות מקצועיים לגיטימיים באשר לאופן ניהול החברה והמדיניות שיש לנקוט". לדבריו, כל פעולותיו נעשו במסגרת תפקידו וסמכויותיו: ״כל פעולותיי כיו״ר הדירקטוריון נעשו במסגרת סמכויותיי ותוך הקפדה על הכללים החלים על חברות ממשלתיות״. תורג׳מן מדגיש כי המעורבות שלו בנעשה בחברה נבעה מאחריותו לפיקוח ולוודא תפקוד תקין של נגה, ולא מתוך כוונה לחרוג מתפקיד הדירקטוריון או ליטול סמכויות ניהוליות מההנהלה.
היועץ המשפטי, שמילא במקביל גם את תפקיד מזכיר הדירקטוריון, דוחה את הביקורת החריפה שנמתחה עליו בדוח בכל הנוגע לתפקידו כשומר סף. בתגובתו מסר כי "לא התרחשו אירועים המהווים הפרה של כללי הממשל התאגידי המחייבים התערבות חריגה מצידי". לדבריו, הוא פעל בהתאם למידע שעמד לרשותו בזמן אמת: ״פעלתי במסגרת תפקידי, סמכויותיי וחובותיי, בהתאם למידע שעמד בפניי באותה עת״. עוד ציין כי לא סבר שיש מקום להתרעה חריגה או להעלאת ״דגל אדום״ באירועים שנבדקו, וכי פעולותיו נעשו בהתאם להבנתו את הדין ואת כללי האסדרה החלים על החברה.
מטעם הנהלת נגה והדירקטוריון נמסר כי ההתנהלות המתוארת בדוח אינה חורגת מכללי הממשל התאגידי. בתגובה נטען כי ״המחלוקות בין האורגנים הרלוונטיים לא אירעו תוך הפרת כללי הממשל התאגידי אלא דווקא תוך שמירה והקפדה עליהם״. עוד נטען כי חילוקי הדעות שתוארו בדוח היו חלק מדיון מקצועי לגיטימי בין הנהלה לדירקטוריון, וכי הם אינם מעידים על טשטוש סמכויות אלא על ניהול מורכב של חברה המצויה בליבת התשתיות הלאומיות. בנוסף הדגישה החברה כי ליקויים שעלו בביקורת, ככל שהיו, טופלו: ״ככל שעלו ליקויים, הם טופלו ותוקנו ואינם רלוונטיים למצב החברה כיום״.
