המחלקה הכלכלית בבית המשפט המחוזי בתל אביב דחתה לאחרונה תביעה שהגיש מנהלה לשעבר של חברת "ספקטרוניקס" למערכות כיבוי אש, יחיאל ספקטור, לביטול הסכם המיזוג עם חברת "אמרסון אסיה". הוא טען ש"אמרסון" פועלת לסגירת המפעל בשדרות, בניגוד להסכם המיזוג, אבל השופט מגן אלטוביה קבע שלעת הזו היא לא הפרה התחייבות כלשהי.
לפני כשמונה שנים ניהל ספקטור – שהחזיק בשליש ממניות ספקטרוניקס שפועלת בשוק מערכות כיבוי האש – משא ומתן למכירת החברה. ביוני 2015 נכרת הסכם מיזוג שבמסגרתו רכשה אמרסון את כל מניות החברה תמורת כ-100 מיליון דולר, ועוד כארבעה מיליון דולר מענקים לעובדים.
ספקטור, שלא נמנה על ההנהלה החדשה, הגיש כעבור חצי שנה את התביעה בטענה שהייתה מוסכמה שלפיה המפעל בשדרות ייוותר על כנו לפחות במשך עשור אחרי המיזוג. אלא שלדבריו, מאז המיזוג החלה ההנהלה החדשה להעביר חלק קרדינלי מהפעילות העסקית מחוץ לישראל, באופן העולה כדי הפרה של הסכם המיזוג.
לטענת ספקטור מדובר ב"הונאה מתוכננת ומתוזמרת" שלבית המשפט אסור להסכין עמה. בנסיבות אלה הוא ביקש להורות על ביטול ההסכם, ולחלופין על תשלום פיצוי בסך 12.5 מיליון דולר.
מנגד טענה אמרסון כי התביעה הוגשה ממניעים של עלבון אישי, לאחר שהתחוור לספקטור כי הוא אינו מהווה חלק מההנהלה החדשה. הלכה למעשה נטען כי הסכם המיזוג מאפשר להגדיל ולהעצים את פעילות החברה ללא הגבלה, ובנסיבות העניין לא קיימת הפרה.
עו"ד שגיא דותןבני לפידהשופט אלטוביה ביקר את ספקטור על ניסיונו לכפות את עמדתו המתנגדת לעסקת המיזוג על שני שליש מבעלי המניות האחרים של ספקטרוניקס שתמכו בה. הוא קבע שאמרסון לא הפרה התחייבות כלשהי שלקחה על עצמה במסגרת הסכם המיזוג. בניגוד לטענה שהייתה הסכמה כללית על שימור מתכונת הפעילות של החברה בשדרות, הסכם המיזוג כולל התחייבויות קונקרטיות וכמותיות מוגדרות ומתוחמות. בדלת אמותיהן של אותן התחייבויות, נקבע, לא נכללות הפעולות שאותן מתאר ספקטור בתביעתו – כמו למשל הקמת קו ייצור במינסוטה.
על טענת ספקטור כי טעה לחשוב שאמרסון לקחה על עצמה לשמור על החברה במתכונתה הנוכחית כתב: "מדובר בטענה על גבול הבדיוני בכל הכבוד וההערכה, שאין לקבלה. אין בידי לקבל שבעל שליטה ומנכ"ל של חברה עסקית ששוויה כ-100 מיליון דולר, חברה שהיא מפעל חייו, מפעל מרשים לכל הדעות, המלווה ביועצים ועורכי דין התקשר בעסקה תוך שהוא טועה בהבנת ההתחייבויות שנכתבו במפורש בהסכם המיזוג".
בטרם סיום הבהיר השופט שהמציאות רחוקה מזו שמציג ספקטור. לדבריו המפעל בשדרות חי ובועט, כאשר לטענת ההגנה התשתיות בו שודרגו באופן משמעותי תוך השקעה כספית ניכרת, היקף ההשקעה במחקר ופיתוח הוגדל משמעותית ומספר העובדים והלקוחות גדל. בנסיבות אלה השופט הורה על דחיית התביעה וחיוב התובעים (ספקטור וחברת האחזקות מטעמו) בהוצאות משפט ושכר טרחת עו"ד של רבע מיליון שקל.
• לקריאת פסק הדין המלא – לחצו כאן
• הכתבה בשיתוף אתר המשפט הישראלי פסקדין
• ב"כ התובעים: עו"ד ויקטור תשובה
• ב"כ "אמרסון אסיה" ו"ספקטרוניקס": עו"ד דרור קדם, עו"ד איסר בירגר ועו"ד מתן קובץ'
• עו"ד שגיא דותן עוסק בדיני חברות
• הכותב לא ייצג בתיק
• בהכנת הכתבה לקח חלק צוות העורכים של אתר פסקדין
• ynet הוא שותף באתר פסקדין
