החברה המפעילה את "סופר קופיקס" עתידה להתמזג לחלוטין עם "רמי לוי שיווק השקמה". כיום מחזיקה "רמי לוי" ב-30% ממניות סופר קופיקס, ולאחרונה נעתר המחוזי בירושלים לבקשת בעלת ה-70% הנותרים, חברת "קופיקס גרופ", להעברת כלל מניותיה ללא תמורה. מדובר בשלב הראשון מתוך שניים בדרך למיזוג.
קופיקס גרופ, שהינה חברה בת של רמי לוי, מחזיקה בשתי חברות: "אורבן קופיקס" ו"סופר קופיקס", שבה התמקד ההליך. מדובר בחברה פרטית המפעילה רשת מרכולים שכונתיים עירוניים בפריסה ארצית, תחת המותגים "סופר קופיקס", "רמי לוי בשכונה" ו"שוויצריה הקטנה".
בבקשה שהוגשה למחוזי בדצמבר אשתקד הוסבר שמשולש החברות – "קופיקס גרופ", "סופר קופיקס" ו"רמי לוי" – מבקש לבצע שינוי דו-שלבי שמטרתו ארגון מבנה האחזקות בקבוצה, באופן שיאפשר ניהול ותפעול יעיל של פעילות המרכולים תחת חברה אחת.
בשלב הראשון, שבו עסק ההליך, תעביר "קופיקס גרופ" את חלקה ב"סופר קופיקס" ל"רמי לוי" ללא תמורה, ובשני תתמזג "סופר קופיקס" עם ולתוך "רמי לוי".
לבקשה צורפו החלטות דירקטוריון שלוש החברות שבהן אושר שינוי המבנה. נטען כי העברת המניות כמבוקש מיטיבה עם "קופיקס גרופ", על רקע היות "סופר קופיקס" חברה הפסדית. המבקשת הוסיפה שלמיטב ידיעתה, לא התקבלה התנגדות כלשהי לבקשה.
עו"ד ערן לבצילום: לורה וראןכחלק מההליך התקבלו עמדתם של רשם החברות והממונה על הליכי חדלות פירעון ושיקום כלכלי להעברת המניות המבוקשת. בעוד הרשם הודיע שהוא מותיר את ההכרעה לשיקול דעת בית המשפט – ולמעשה איננו מתנגד – עדכן הממונה שהוא תומך פוזיטיבית במהלך. על הרקע הזה, אישרה השופטת תמר בזק רפפורט את הצעד הראשון בדרך למיזוג הדרמטי.
אמנם לטענת "קופיקס גרופ" העברת המניות המבוקשת על ידה אינה מקיימת את "מבחן הרווח" כאמור בסעיף 302(א) לחוק החברות, ואולם לדברי השופטת – אין הדבר מסכל את אישורה, זאת לאור סעיף 303(א) לחוק הקובע ש"בית המשפט רשאי, לבקשת חברה, לאשר לה לבצע חלוקה שלא מקיימת את מבחן הרווח, ובלבד ששוכנע שמתקיים מבחן יכולת הפירעון".
מבחן זה מוגדר בחוק כהיעדר חשש סביר שחלוקת הרווחים תמנע מן החברה את יכולתה לעמוד בחבויותיה הקיימות והצפויות, בהגיע מועד קיומן. השופטת שוכנעה שמבחן זה אכן מתקיים במקרה שלפניה, ומכאן שחלים, למעשה, התנאים לאישור העברת המניות.
השופטת כתבה כי "לאחר שעיינתי בבקשה על נספחיה, בעמדות רשם החברות והממונה על הליכי חדלות פירעון ושיקום כלכלי, ובהתחשב בכך שהובא לפניי כי לחברה אין נושים מהותיים או נושים מבוטחים - נראה כי הונחה בפניי תשתית מספקת לכך שמדובר בחלוקה שמתקיים בה מבחן יכולת הפירעון. משכך, ומשלא הוגשה כל התנגדות לבקשה, אני נעתרת לה", זאת בכפוף להשלמתה עד אמצע אוקטובר.
• לקריאת ההחלטה המלאה – לחצו כאן
• הכתבה בשיתוף אתר המשפט הישראלי פסקדין
• ב"כ "קופיקס גרופ": עו"ד נעמה ארליך ועו"ד שירי מרק
• ב"כ רשם החברות: עו"ד יהונתן הריס
• ב"כ הממונה על חדל"פ ושיקום כלכלי: עו"ד רוני הירשנזון
• עו"ד ערן לב עוסק בדיני חברות
• הכותב לא ייצג בתיק
• בהכנת הכתבה לקח חלק צוות העורכים של אתר פסקדין
• ynet הוא שותף באתר פסקדין
